江苏宝馨科技股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2025-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2025年11月3日以电子邮件的方式发出会议通知，经全体董事同意，本次会议豁免通知时间要求。会议于2025年11月3日（星期一）下午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事6名，实际出席董事6名。本次会议由公司董事长马琳女士主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　公司拟与智身科技（北京）有限公司（以下简称“智身科技”）、数羊儿传媒科技（四川）有限公司（以下简称“数羊儿传媒”）签署《股权投资协议》，共同出资在四川成都设立合资公司（合资公司名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）。合资公司设立时注册资本拟定为4,000万元人民币，其中公司货币出资2,040万元，占该合资公司注册资本的51%。合资公司将成为宝馨科技并表子公司。

　　董事会授权公司经营管理层全权处理股权投资协议签署及合资公司设立等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。

　　本议案经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、 第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、 第六届董事会战略委员会2025年第五次会议决议；

　　3、 股权投资协议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2025年11月5日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2025-099

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2025年11月3日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司拟与智身科技（北京）有限公司（以下简称“智身科技”）、数羊儿传媒科技（四川）有限公司（以下简称“数羊儿传媒”）签署《股权投资协议》，共同出资在四川成都设立合资公司（合资公司名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）。合资公司设立时注册资本拟定为4,000万元人民币，其中公司货币出资2,040万元，占该合资公司注册资本的51%。合资公司将成为宝馨科技并表子公司。

　　公司于2025年11月3日召开第六届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次设立合资公司事项无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权处理股权投资协议签署及合资公司设立等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、智身科技（北京）有限公司

　　名称：智身科技（北京）有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：黄坤

　　注册地址：北京市大兴区金苑路23号院2号楼3层309

　　注册资本：2132.625万元

　　成立时间：2023年12月08日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网设备制造；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：管明尧持股32.8234%，傅建荣持股2.2507%，北京众力兴信息技术合伙企业（有限合伙）持股14.0672%，北京精诚富德投资顾问有限公司持股14.0672%，天津海海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股23.4453%，深圳前海奕铭投资管理中心（合伙企业）持股0.9378%，北京智远创科技中心（有限合伙）持股9.3781%，惠州诺启管理企业（有限合伙）持股3.0303%。管明尧为实际控制人。

　　经查询，智身科技（北京）有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　智身科技（北京）有限公司专注具身智能领域，构建“自主研发为核心、全链条能力为支撑”的技术闭环，覆盖核心部件研发、整机制造到场景化落地全流程。公司已突破仿生四足机器人、全尺寸人形机器人、高功率密度关节模组等核心技术，深度参与国家级重点课题研究，通过国内外权威客户验证。核心团队由顶尖科研人才与资深工程专家组成，在强化学习、运控算法、VLN大模型、核心零部件等领域具备全栈研发能力，兼具丰富量产经验，确保产品从技术原型到工业化量产的全周期保障。

　　2、数羊儿传媒科技（四川）有限公司

　　名称：数羊儿传媒科技（四川）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈学鹏

　　注册地址：成都高新区锦韵路533号2栋14层1402号

　　注册资本：200万元

　　成立时间：2023年10月23日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；个人商务服务；文化娱乐经纪人服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；摄像及视频制作服务；食品销售（仅销售预包装食品）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车销售；五金产品零售；电子产品销售；文具用品零售；照相机及器材销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；家用电器销售；家具销售；珠宝首饰零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；玩具销售；汽车零配件零售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：四川德莱泛光照明科技有限公司持股100%。张凯为实际控制人。

　　经查询，数羊儿传媒科技（四川）有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　三、合资公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：宝馨智身机器人（成都）有限公司（具体名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：4,000万元人民币

　　4、地址：四川省成都市

　　5、股权结构：

　　以上各项内容以最终工商登记为准。

　　四、股权投资协议的主要内容

　　甲方：江苏宝馨科技股份有限公司

　　乙方：智身科技（北京）有限公司

　　丙方：数羊儿传媒科技（四川）有限公司

　　一、合作宗旨与合资公司基本信息

　　（一）合作宗旨

　　三方以“资源互补、协同发展”为核心，通过设立合资公司，整合甲方新能源技术、乙方智能科技成果及丙方传媒资源，聚焦人形机器人及四足机器人领域，打造具有行业竞争力的创新型企业。

　　（二） 合资公司基本信息

　　1. 公司名称：宝馨智身机器人（成都）有限公司（具体名称以工商注册登记为准）

　　2. 公司住所：四川省成都市。

　　3. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网设备制造；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修。（最终以工商注册登记核准为准）

　　4. 经营期限：自公司营业执照签发之日起不低于10年。

　　5.除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。上述拟设立公司以下简称“公司”或“合资公司”。

　　二、注册资本、出资方式与出资期限

　　（一）注册资本

　　合资公司注册资本为人民币4000万元，各方出资比例及金额如下：

　　甲方以货币出资人民币2040万元，占注册资本的51%。

　　乙方以货币出资人民币1200万元，占注册资本的30%。

　　丙方以货币出资人民币760万元，占注册资本的19%。

　　股权结构如下：

　　（二）出资期限

　　各方应于本协议生效之日起30日内，将货币出资足额存入合资公司指定的银行账户。

　　三、合资公司设立与登记

　　1. 三方共同委托甲方负责办理合资公司设立登记手续，包括名称预先核准、商务部信息报告、工商登记、税务登记、银行开户等事宜。名称预先核准通过“四川政务服务网”提交，需包含中英文对照名称。

　　2. 设立过程中产生的费用（如登记费、评估费、代理费等），由三方按照出资比例分担。

　　3. 若因一方提供材料不实、逾期配合等原因导致公司设立失败或延误，该方应承担全部责任，并赔偿其他方因此遭受的损失。

　　四、股东权利与义务

　　（一）股东权利

　　1. 按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资。

　　2. 参加股东会并按出资比例行使表决权，对公司重大事项（如增减资、合并分立、修改章程等）享有决策权。

　　3. 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，有权对公司经营活动提出质询。

　　4. 依法转让、赠与或质押所持股权（需符合本协议第六条约定）。

　　5. 公司终止清算时，按出资比例分配剩余财产。

　　（二）股东义务

　　1. 按期足额履行出资义务，不得以任何理由延期或不足额出资。

　　2. 遵守合资公司章程及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。

　　3. 对公司商业秘密、技术信息、财务数据等核心信息承担保密义务，未经其他方书面同意，不得向第三方泄露。

　　4. 按出资比例以认缴出资额为限对公司债务承担责任。

　　五、公司组织机构与决策机制

　　（一）股东会

　　1. 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使下列职权：

　　决定公司经营方针和投资计划；

　　选举和更换董事、监事，决定其报酬；

　　审议批准董事会、监事会工作报告；

　　审议批准公司年度财务预算、决算方案及利润分配、亏损弥补方案；

　　对公司增减资、合并、分立、解散等重大事项作出决议。

　　2. 股东会会议每年召开2次，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东或董事会提议召开。会议需提前15日通知全体股东，决议需经代表全体股东过半数表决权通过；重大事项需经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　（二）董事会

　　1. 公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐1名，丙方推荐1名。董事会设董事长1名，由甲方推荐的董事担任，任期3年，可连选连任。

　　2. 董事会行使下列职权：

　　召集股东会会议并报告工作；

　　执行股东会决议；

　　决定公司经营计划和投资方案；

　　制定公司财务预算、决算方案及利润分配方案；

　　决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘总经理等高级管理人员。

　　3. 董事会会议每季度召开1次，决议需经全体董事过半数通过。董事长为会议召集人和主持人。

　　（三）监事会

　　1. 公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，丙方推荐1名，任期3年。

　　2. 监事会行使下列职权：

　　检查公司财务；

　　对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

　　当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。

　　（四）高级管理人员

　　公司设总经理1名，由甲方推荐，经董事会聘任，负责公司日常经营管理；设财务负责人1名，由甲方推荐，确保财务管理制度合规。高级管理人员薪酬由董事会确定。

　　六、股权转让与退出机制

　　1. 股东转让股权的，需提前15日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

　　2. 其他股东放弃优先购买权的，转让方方可向第三方转让，且受让方需书面承诺遵守本协议及公司章程约定。

　　3. 股东出现下列情形之一的，可启动退出程序：

　　各方协商一致同意某一方退出；

　　一方严重违约导致合作无法继续的；

　　公司连续3年亏损且无改善可能的。

　　4. 退出价格按照退出时公司净资产评估值及该股东持股比例确定，具体支付方式由各方另行协商。

　　七、财务管理与利润分配

　　1. 合资公司设立独立财务部门，执行国家统一的会计制度，建立健全财务管理制度，定期向股东提供财务会计报告。

　　2. 公司税后利润分配顺序：弥补以前年度亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金（比例由股东会决定）→剩余利润按各方实缴出资比例分配。

　　3. 若一方未按期足额出资，利润分配时按实缴出资比例计算，未缴部分不参与分配。

　　八、违约责任

　　1. 一方未按约定履行出资义务的，每逾期一日，应按逾期出资额的1‰向其他方支付违约金；逾期超过30日的，视为自动放弃股东资格，其他方有权处置其认缴份额，且违约方需赔偿公司及其他方的损失。

　　2. 一方违反保密义务的，应向其他方支付违约金人民币100万元；造成实际损失的，违约金不足以弥补损失部分应另行赔偿。

　　3. 一方违反本协议其他约定的，应承担违约责任，及时采取补救措施，并赔偿其他方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。

　　九、争议解决

　　1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十、协议生效、变更与终止

　　1. 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2. 本协议的任何变更、补充，需经各方协商一致并签订书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3. 出现下列情形之一的，本协议终止：

　　合资公司经营期限届满且各方未达成延续协议的；

　　合资公司依法解散并清算完毕的；

　　各方协商一致终止本协议的。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司是基于公司战略发展需要，整合公司新能源技术、合作方的智能科技成果及传媒资源，为公司业务发展拓展新的载体和平台。合资公司的设立，尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第六届董事会战略委员会2025年第五次会议决议；

　　3、股权投资协议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月5日