陕西黑猫焦化股份有限公司 关于出售全资子公司股权及债权的公告

　　证券代码：601015         证券简称：陕西黑猫         公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）将所持有的张掖市宏能煤业有限公司（简称“宏能煤业”或“目标公司1”）100%股权、张掖市宏能昌盛能源有限责任公司（简称“宏能昌盛”或“目标公司2”）100%股权及公司对宏能煤业的债权转让给安徽恒源煤电股份有限公司（简称“恒源煤电”或“受让方”）。其中宏能煤业、宏能昌盛的股权以43,985.93万元（暂定）转让，债权为公司向宏能煤业提供的借款合计113,685.45万元，以113,685.45万元转让。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 截至本公告日，公司不存在委托宏能煤业、宏能昌盛理财的情况。

　　● 截至本公告日，公司为宏能煤业、宏能昌盛向金融机构借款提供的担保，将最迟在2026年1月1日借款偿还后解除。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为调整公司煤炭板块区域布局，促进公司主营业务发展及新疆煤炭板块建设，公司将所持有的宏能煤业100%股权和宏能昌盛100%股权及公司对宏能煤业的债权转让给受让方。

　　本次交易总价款=暂定交易价款-资产移交扣款数额+过渡期损益调整+其他事项调整。暂定交易价款为157,671.38万元，包括股权转让价款43,985.93万元（暂定）、债权转让价款113,685.45万元。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次交易已经2025年11月5日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方

　　恒源煤电为安徽省省属国有企业控股上市公司，实际控制人为安徽省国资委。截止2025年9月30日，恒源煤电期末现金余额为50.70亿元，账面现金充沛，资产负债率较低，具备履约支付能力。

　　2、交易对方的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，除本次交易外，公司与受让方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　经查询中国执行信息公开网信息，受让方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易类别为出售股权及债权，出售标的为公司全资子公司宏能煤业100%股权、宏能昌盛100%股权及公司对宏能煤业的债权。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的产权清晰，存在因融资原因而抵质押的情形，将在交易协议签订后解除抵质押；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　公司于2021年11月以现金4,856.01万元收购宏能煤业100%股权。2023年3月宏能煤业存续，主营煤炭开采业务，分立新设宏能昌盛，下辖一座300万吨/年选煤厂及配套矸石综合利用（制砖）项目。2023年6月，宏能煤业产能由90万吨/年核增至180万吨/年，采矿许可证有效期限：自2023年6月13日至2042年5月31日。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）宏能煤业的基本信息

　　（2）宏能昌盛的基本信息

　　（3）公司对宏能煤业的债权

　　公司向宏能煤业提供的借款为113,685.45万元，公司以113,685.45万元将以上债权转让给受让方。

　　截至本公告日，公司不存在委托宏能煤业、宏能昌盛理财的情况，公司为宏能煤业、宏能昌盛向金融机构借款提供的担保，将最迟在2026年1月1日借款偿还后解除。

　　（4）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（5）宏能煤业、宏能昌盛均不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、宏能煤业

　　单位：万元

　　2、宏能昌盛

　　单位：万元

　　除为本次交易目的进行的评估外，宏能煤业、宏能昌盛最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　股权资产：本次交易以评估值为基础并经双方友好协商一致，确定宏能煤业100%股权和宏能昌盛100%股权的交易对价为人民币43,985.93万元（暂定）。

　　债权资产：公司向宏能煤业提供的借款为113,685.45万元，交易金额为借款金额。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　1）宏能煤业

　　2）宏能昌盛

　　3）公司对宏能煤业的债权

　　（2）评估情况

　　1）评估方法

　　根据有关资产评估准则规定，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　2）评估结论

　　a.资产基础法评估结果

　　①宏能煤业

　　经资产基础法评估，宏能煤业总资产账面价值为242,500.25万元，评估价值为254,668.03万元；总负债账面价值为199,299.64万元，评估价值为198,764.85万元；所有者权益账面价值为43,200.61万元，评估价值为55,903.18万元。

　　②昌盛能源

　　经资产基础法评估，昌盛能源总资产账面价值为57,137.32万元，评估价值为45,491.84万元；总负债账面价值为50,129.44万元，评估价值为50,129.44万元；所有者权益账面价值为7,007.88万元，评估价值为-4,637.60万元。

　　b.收益法测算结果

　　经采用收益法评估，宏能煤业和昌盛能源于评估基准日股东全部权益价值合计为56,000.00万元。

　　c.两种方法测算结果分析

　　本次资产基础法价值评估结论与收益法价值评估结论相差不大，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了宏能煤业和昌盛能源的市场价值，且资产基础法中无形资产一采矿权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映宏能煤业和昌盛能源截至评估基准日的股东全部权益价值。

　　综上，经评估，于评估基准日2025年8月31日，宏能煤业股东全部权益价值为55,903.18万元，昌盛能源股东全部权益价值为-4,637.60万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估值为基础，经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议（草案）的主要内容

　　1、协议的相关方

　　出让方（甲方）：陕西黑猫焦化股份有限公司

　　受让方（乙方）：安徽恒源煤电股份有限公司

　　目标公司1（丙方1）：张掖市宏能煤业有限公司

　　目标公司2（丙方2）：张掖市宏能昌盛能源有限责任公司

　　2、交易价款确定

　　本次交易总价款=暂定交易价款-资产移交扣款数额+过渡期损益调整+其他事项调整。

　　暂定交易价款为157,671.38万元，包括股权转让价款（暂定）43,985.93万元，其中目标公司1的股权转让价款为43,985.93万元、目标公司2的股权转让价款为1元，债权转让价款为113,685.45万元。

　　3、股权转让价款及支付安排

　　本次交易的价款按照《股权及债权转让协议》（草案）的约定分三次支付：（1）标的公司股权完成工商变更登记至乙方的次日，乙方向甲方支付首笔股权转让价款3亿元；（2）待目标公司解除已有的各项担保及资产质押，乙方向甲方支付债权转让价款1,136,854,543.79元及股权转让价款39,859,325.38元；（3）待过渡期损益审计并确认完成，由甲乙双方根据本协议约定对交易价款进行调整、确认，乙方将剩余股权转让价款支付给甲方。

　　（二）如本公告之“二、交易对方情况介绍”所述，公司董事会认为交易对方具备履约支付能力。

　　六、对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　1、战略聚焦需求

　　公司现有产业布局在陕西、内蒙、新疆、甘肃四省，基于公司战略规划，陕西、内蒙两个生产基地以煤化工为主，新疆以煤炭为主。因公司未来规划已将煤炭业务聚焦于新疆地区，且在甘肃短期内难以继续扩大规模，经反复研讨后，公司决定退出甘肃市场，聚焦陕西、内蒙、新疆三个生产基地的生产与建设，此次出售是公司主动调整投资方向，符合公司长期发展战略。

　　2、资产价值最大化机遇

　　标的资产是公司于2021年11月以4,586.01万元收购而来，当前市场环境为资产处置提供了良好窗口。近期煤炭行业资源整合加速，部分优质资产估值提升，公司计划以43,985.93万元（暂定）出售，可实现资产增值，最大化股东回报。

　　3、补充生产运营资金

　　本次出售标的资产所得资金可用于补充公司流动资金，保障主业稳定运营；并持续推进新疆在建煤矿项目的开发建设，加快产能释放，增强公司能源板块竞争力。

　　（二）本次交易完成后，标的公司所有土地权属情况不变，管理层和其他人员由公司依照相关法规进行安置。

　　（三）本次交易不会导致同业竞争和新增关联交易的情况。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2025年11月6日