云南交投生态科技股份有限公司 重整计划（草案）之出资人权益调整方案

　　一、出资人权益调整的必要性

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“交投生态”）已经不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务。如果交投生态破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救交投生态，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划（草案）将对交投生态出资人权益进行调整。

　　二、出资人权益调整范围

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人指出资人组会议的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的交投生态的全体股东。前述出资人在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

　　三、出资人权益调整方案内容

　　交投生态以现有总股本184,132,890股为基数，按照每10股转增14.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增266,992,691股。转增完成后，交投生态总股本增至451,125,581股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理：

　　（一）产业投资人云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投集团”）以135,450,000元受让35,000,000股转增股票。本次重整后，交投生态控制权未发生变更，云南交投集团在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理其直接和间接持有的交投生态原有股份，在根据重整计划取得新股份之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理新取得的交投生态股份。

　　（二）财务投资人以787,362,000元合计受让168,600,000股转增股票。其中：1.深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合伙）以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；2.广州昱春企业管理合伙企业（有限合伙）以102,740,000元受让22,000,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；3.昆仑信托有限责任公司-昆仑智投非法人组织财富管理信托以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；4.广西金创交盈投资合伙企业（有限合伙）以91,065,000元受让19,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；5.粤民投慧桥深聚叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以84,994,000元受让18,200,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；6.郑州通赫创业投资合伙企业（有限合伙）以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；7.云南产投股权投资基金管理有限公司-云南金种子肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以63,045,000元受让13,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；8.中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武52号-云南资本特殊资产投资集合资金信托计划以53,705,000元受让11,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；9.陕西金融资产管理股份有限公司以46,700,000元受让10,000,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；10.云南云投资本运营有限公司以30,355,000元受让6,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；11. 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司-前海基础价值投资贰号私募股权基金以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；12. 北京兴宝私募基金管理有限公司（曾用名为华融发展私募基金管理有限公司，重整投资主体未变更）以25,218,000元受让5,400,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起二十四个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份。

　　（三）剩余63,392,691股转增股票用于清偿交投生态债务。

　　四、除权（息）处理原则

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”

　　因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积金转增股本登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。交投生态现已聘请财务顾问对本次重整过程中拟实施资本公积金转增股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等实际情况，对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

　　五、出资人权益调整方案实施的预期效果

　　根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持交投生态股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，交投生态的基本面预期将发生根本性改善，上市公司的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　二〇二五年十一月六日

　　证券代码：002200       证券简称：*ST交投       公告编号：2025-105

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　关于召开出资人组会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年10月24日，云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”或“法院”）送达的《通知书》、（2025）云01破申6号《民事裁定书》和（2025）云01破3号《决定书》，昆明中院依法裁定受理申请人云南乐信建设工程有限公司（以下简称“申请人”）对公司的重整申请，并指定由上海市通力律师事务所（主办机构）与国浩律师（昆明）事务所（辅助机构）联合担任管理人。上述内容具体详见公司于2025年10月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号为2025-096）。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。公司管理人定于2025年11月21日（星期五）下午14:30在公司会议室召开出资人组会议（以下简称“本次会议”），审议表决《云南交投生态科技股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》及《公司章程》的相关规定，现就本次会议具体事宜公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议名称：云南交投生态科技股份有限公司出资人组会议。

　　2.会议召集人：公司管理人。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年11月21日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月21日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.股权登记日：本次会议的股权登记日为2025年11月17日（星期一）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2025年11月17日（星期一）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）重整管理人代表人员；

　　（4）公司聘请的见证律师；

　　（5）根据相关法规应当出席本次会议的其他人员。

　　8.现场会议地点：云南省昆明市官渡区民航路400号云南城投大厦A座2楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.上述议案具体内容详见公司于2025年11月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《云南交投生态科技股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》。

　　2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，出资人组会议表决涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司需对本次会议审议的议案回避表决。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。公司披露表决结果时，还应当对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东的表决，及除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　　2.登记时间：2025年11月18日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　　3.登记地点：公司董事会办公室。

　　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“出资人组会议”字样。

　　通讯地址：云南省昆明市官渡区民航路400号云南城投大厦A座2楼。

　　邮政编码：650299

　　电话号码：0871-67279185；传真号码：0871-67125080

　　4.受托人在登记和表决时提交文件的要求。

　　（1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司本次会议。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　5.会议联系方式。

　　（1）会务联系人：邱阳洋。

　　（2）联系电话：0871-67279185；传真号码：0871-67125080。

　　6.与会股东的食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、风险提示

　　1.本次出资人组会议尚未召开，公司重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得表决通过存在不确定性。公司重整最终的出资人权益调整方案以法院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

　　2.昆明中院依法裁定受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被叠加实施“退市风险警示”。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构及经营状况，推动公司回归健康、可持续发展轨道。昆明中院依法裁定受理申请人对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险，若因重整失败被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3.鉴于公司2024年度末经审计的归母净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，鉴于公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施“其他风险警示”。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。

　　4.公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.云南交投生态科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十一月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码和投票简称：投票代码为：“362200”；投票简称为：“交投投票”。

　　2.填报意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月21日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月21日上午9：15，结束时间为2025年11月21日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为云南交投生态科技股份有限公司的股东，兹委托　　　　　先生/女士代表出席云南交投生态科技股份有限公司出资人组会议，并于本次会议按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　年　　　月　　　日

　　本委托有效期：自本委托书签署之日至本次会议结束。

　　备注：

　　1.授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　2.授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，只能选其一。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。