上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第十六次会议于2025年11月10日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年11月3日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于修订＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　本次交易中评估机构对上市公司拟合并对价分摊涉及的标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，同时结合上交所进一步审核意见，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要涉及的部分内容进行修订更新。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　独立董事陶化安对本议案投反对票，投票理由：对于本次并购的必要性，本人认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，本人不发表意见，因此投出弃权票。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（二次修订稿）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》（二次修订稿）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　鉴于本次交易中评估机构对上市公司拟合并对价分摊涉及的标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2025年6月）》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权；获董事会审议通过。

　　独立董事陶化安对本议案投弃权票，投票理由同议案一。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2025年6月）》（修订稿）。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-096

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2025年11月10日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年11月3日送达全体监事。本次会议由监事会主席梁欠欠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于修订＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　本次交易中评估机构对上市公司拟合并对价分摊涉及的标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，同时结合上交所进一步审核意见，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要涉及的部分内容进行修订更新。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》（二次修订稿）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》（二次修订稿）。

　　2、审议通过了《关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　鉴于本次交易中评估机构对上市公司拟合并对价分摊涉及的标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2025年6月）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2025年6月）》（修订稿）。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈         公告编号：2025-099

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于公司参与设立产业基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、产业基金基本情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）于2024年10月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金的议案》，同意公司及/或其全资子公司奥浦迈生物工程以自有资金出资参与设立产业基金，出资设立的基金名称为上海奥创前景创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准。该基金现名称为上海奥创先导创业投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“奥创先导”或“合伙企业”），预计募集资金总规模为10亿元，公司及/或其全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈生物工程”）拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过基金总规模的30%且不超过人民币30,000万元。奥创先导主要专注于对中国境内生物制造、制药设备和耗材、生物医药等领域的早中期项目和并购项目进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

　　具体内容详见公司于2024年10月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司参与设立产业基金的公告》（公告编号：2024-073）。

　　二、产业基金进展情况

　　近日，公司已与上海腾信智药企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海腾信智药私募投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《上海奥创先导创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），现将相关进展情况公告如下：

　　（一）合作方基本情况

　　1、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

　　2、基金管理人基本情况

　　（二）除公司外的其他有限合伙人信息

　　（1）上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）上海腾信智药私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（三）基金认缴出资情况

　　根据《合伙协议》相关约定，本次初始出资规模5亿元，认缴出资的各合伙人出资方式、出资金额和出资比例具体情况如下：

　　（四）合伙协议的主要内容

　　1、投资领域

　　合伙企业将主要对泛生物制造行业的未上市企业进行投资，其中投资于生物医药领域的投资额不低于合伙企业最终实缴出资总额的百分之七十（70%）；投资阶段为初创期至成熟期。

　　2、投资限制

　　除开展并购投资外，合伙企业对单个被投资企业的持股比例不得超过百分之三十（30%），且在投资时点不得为被投资企业的第一大股东。除非经顾问委员会同意且不违反适用法律和规范的要求，合伙企业对单个被投资企业的股权投资金额不得超过合伙企业投资时的认缴出资总额的百分之二十（20%）。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股票等短期套利或投机的交易行为。

　　合伙企业不得从事或开展以下业务：

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）举借融资性债务；

　　（3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　（5）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借，或者从事明股实债；

　　（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（7）发行信托或者集合理财产品募集资金；

　　（8）投资于私募基金或其他资产管理产品；

　　（9）投向国家产业政策明令禁止投资的领域；

　　（10）投资严重失信企业；

　　（11）开展中国证监会颁布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》禁止私募基金从事的投资活动；

　　（12）适用法律和规范或有管辖权的监管部门或行业自律组织禁止合伙企业从事的其他投资行为。

　　3、存续期限

　　合伙企业作为私募基金产品的存续期限（“存续期限”）为七（7）年，自首次交割日起算。其中前四（4）年为合伙企业的“投资期”，投资期结束之日起三（3）年为合伙企业的“退出期”。普通合伙人有权为合伙企业的利益并根据合伙企业的经营需要将合伙企业的退出期延长一次，但延长的期限不应超过两（2）年，如需进一步延长的，则需经全体合伙人一致同意，前述合称为合伙企业的“延长期”。

　　4、基金规模、出资方式及进度

　　首期出资规模为不低于5亿元。合伙企业的所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。除非另有约定并且在符合法律法规及行业自律要求的原则下，各合伙人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知分三（3）期缴付，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的三十（30）%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的四十（40）%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的三十（30）%。原则上，如果在前期累计缴款出资中百分之七十（70%）以上已被投资于或已通过签订投资协议而承诺投资于被投资企业或者已被运用于、或已通过签订相关协议而承诺用于合伙企业费用，则执行事务合伙人可以向有限合伙人发出缴纳通知要求缴付下一期出资（为免疑义，首期出资不适用该约定）。每一期出资均由所有合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，具体缴纳时间由执行事务合伙人的缴付出资通知书确定。

　　5、管理和决策机制

　　合伙企业的投资事务由管理人负责。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人为合伙企业设立由投资专业人士组成的投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责就企业投资、管理、退出等作出决策。

　　投资决策委员会由五（5）名成员组成，其中，管理人有权委派三（3）名成员、奥浦迈有权委派两（2）名成员。投资决策委员会各委员一人一票。投资决策委员会每次会议须由五分之三（3/5）及以上（含3票）的委员出席方为有效。会议做出的决议，须获得五分之三（3/5）及以上（含3票）的委员同意方为有效通过。

　　6、管理费

　　（1）投资期内，管理费的计费基数为该合伙人认缴出资额、费率为每年2%；

　　（2）退出期内，管理费的计费基数为该合伙人实缴出资额中所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本（为免疑义，如投资项目部分退出的，按照尚未退出部分对应的投资成本计算，为免歧义，不应当包括已经亏损核销项目的投资成本）、费率为每年2%；

　　（3）投资中止期、延长期、清算期内不收取管理费。

　　7、收益分配机制

　　对合伙企业获得的由项目处置收入和投资运营收入所产生的全部可分配收入，应按照投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行初步划分，且按“整体先回本后分利”原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配。在各合伙人之间进行初步划分归属普通合伙人的金额分配给普通合伙人，初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行实际分配：

　　（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　（2）其次，有限合伙人优先回报分配。如有余额，则百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至该有限合伙人收回该部分资金之日止；

　　（3）再次，普通合伙人追补。如有余额，则百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本第（3）段下累计获得的分配额等于普通合伙人依据本第（3）段获得的累计分配额与该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报之和的百分之二十（20%）；

　　（4）最后，超额收益分配。如有余额，则（a）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人。（普通合伙人根据上述第（3）段及本第（4）（b）段所获得的分配称为“绩效收益”）。

　　8、退出机制

　　合伙企业采取封闭式运营原则，除非符合适用法律和规范以及《合伙协议》的约定，有限合伙人不得随意减资或退伙。经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益或通过其他适用法律和规范允许的方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额或退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

　　四、本次投资对上市公司财务状况的影响

　　本次投资的主体奥创先导不会纳入公司合并报表范围。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务正常发展的前提下，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、合作投资的风险

　　1、截至本公告披露日，本次《合伙协议》已经签署完成，合伙企业暂未完成工商登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最低收益的承诺，基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、产业政策、行业周期及区域市场竞争格局等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险；

　　4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、政策风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-098

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金审核问询函回复

　　（修订稿）的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　公司于2025年7月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，根据上交所进一步审核意见，同时，鉴于本次交易审计基准日更新至2025年6月30日，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订，具体内容详见公司分别于2025年9月4日、2025年9月25日刊载于上海证券交易所网站的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》（修订稿）等相关文件。

　　近期，本次交易中评估机构对上市公司拟合并对价分摊涉及的标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，同时结合上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订，并以“楷体（加粗）”字体显示，具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》（修订稿）等相关文件。

　　本次交易事项尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过，中国证券监督管理委员会同意注册等，本次交易最终能否取得上述批准和注册，以及最终取得审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将根据本次交易具体的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-097

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　公司于2025年6月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕20号），并于2025年7月10日收到上交所出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“《审核问询函》”）。2025年9月4日，公司已完成了《审核问询函》相关问题的回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见。2025年9月25日，鉴于本次交易的审计基准日更新至2025年6月30日，同时根据上交所进一步审核意见，故对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》中的相关内容予以修订，并形成《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）。具体内容详见公司分别于2025年9月4日、2025年9月25日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

　　近期，本次交易中评估机构上市公司拟合并对价分摊涉及的标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）据此更新了本次交易的备考审阅报告，同时结合上交所进一步审核意见，公司对《重组报告书》中的相关内容予以修订，形成了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（二次修订稿）（以下简称“《重组报告书》（二次修订稿）”）。

　　现将相关补充和修订的主要内容说明如下：

　　除上述更新修订内容之外，上市公司已对《重组报告书》（二次修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日