陕西宝光真空电器股份有限公司 关于向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600379          证券简称：宝光股份         公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：汕尾唐兴新能源有限责任公司

　　● 投资金额：陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）、控股股东中国西电集团有限公司（以下简称“西电集团”）的全资子公司西电智慧能源科技有限责任公司（以下简称“西电智慧”）、公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司（以下简称“宝光智中”），拟同比例对共同投资设立的项目公司汕尾唐兴新能源有限责任公司（以下简称“汕尾唐兴”或“项目公司”）增资5600万元人民币（其中：西电智慧拟增资2800万元、宝光股份拟增资1680万元、宝光智中拟增资1120万元）。

　　● 本次交易构成关联交易：公司及公司控股子公司宝光智中本次与关联方控股股东西电集团的全资子公司西电智慧同比例向共同投资设立的汕尾唐兴增资，构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司于2025年11月10日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，提交董事会前已经独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：拟增资的项目公司汕尾唐兴在投资运作过程中，受宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、运营管理等多方面因素影响，可能存在消防安全验收及不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1、本次交易概况

　　2024年8月，公司与西电集团的全资子公司西电智慧、公司控股子公司宝光智中共同投资设立项目公司汕尾唐兴，注册资本100万元人民币，西电智慧持股50%，宝光股份持股30%，宝光智中持股20%。该共同投资事项构成关联交易，单项金额未达到董事会审议标准，经公司党委会、总经理办公会决策同意。

　　为积极响应国家新型储能发展战略，支持构建新型电力系统，深化与地方政府在新型储能领域的开发合作，加强储能调频领域技术储备，树立储能调频领域优质品牌形象，提升项目公司汕尾唐兴资质等级与综合实力，增强其市场竞争力，支撑其开展汕尾市200MW/200MWh独立储能电站项目的投资建设及业务拓展，西电智慧、宝光股份、宝光智中计划同比例对项目公司汕尾唐兴增资5600万元人民币，其中：西电智慧增资2800万元、宝光股份增资1680万元人民币、宝光智中增资1120万元人民币。本次增资完成后，汕尾唐兴各方持股比例保持不变。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

　　2025年11月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的议案》，本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理本次向与关联方共同投资的参股公司增资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等具体事宜。

　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

　　项目公司汕尾唐兴的控股股东西电智慧为公司控股股东西电集团的全资子公司，为公司关联法人，公司及公司控股子公司宝光智中本次向项目公司汕尾唐兴增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

　　至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

　　（一） 关联方西电智慧基本信息

　　1、基本信息

　　2、西电智慧最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　经查询，西电智慧不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

　　（二） 非关联方基本情况

　　1、宝光智中基本信息

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　项目公司汕尾唐兴由宝光股份、西电智慧、宝光智中于2024年8月共同投资设立，注册资本100万元人民币，西电智慧持股50%，宝光股份持股30%，宝光智中持股20%。主要为开发投资建设汕尾市独立储能电站项目而设立。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、增资标的基本情况

　　2、增资标的最近一年又一期财务数据

　　项目公司注册成立后未发生经营业务，暂无财务数据。

　　3、增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）出资方式及相关情况

　　出资方式以现金出资，资金来源为公司自有资金。

　　（四）其他

　　项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次增资，公司、公司控股子公司宝光智中及项目公司其他股东按照原持股比例增资，增资方式为现金出资，本次增资价格为1元/注册资本，系协议各方协商确定。项目公司注册成立后未发生经营业务，未对本次增资进行审计或资产评估。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联对外投资合同的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（股东一）

　　名称：西电智慧能源科技有限责任公司

　　法定代表人：张雷

　　统一社会信用代码：91320400MA268QWN2T

　　地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座20层2008室

　　乙方（股东二）

　　名称：陕西宝光真空电器股份有限公司

　　法定代表人：王海波

　　统一社会信用代码：916103007099018935

　　地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

　　丙方（股东三）

　　名称：北京宝光智中能源科技有限公司

　　法定代表人：张军

　　统一社会信用代码：91110108MA020TMX89

　　地址：北京市海淀区东冉北街9号1幢三层B3007号

　　丁方（项目公司）

　　名称：汕尾唐兴新能源有限责任公司

　　法定代表人：周鸽

　　统一社会信用代码：91441502MADXFWTH3D

　　地址：汕尾市汕尾高新区红草园区三和路09号光明创新创业中心2号楼335室

　　（二）增资协议主要内容

　　1.甲乙丙三方系丁方现有股东，持股比例分别为50%、30%、20%。因丁方项目公司汕尾唐兴开展项目投资需要，各方拟按原持股比例对项目公司进行同比例增资。其中：西电智慧增资2800万元、宝光股份增资1680万元、宝光智中增资1120万元，共计5600万元。甲乙丙三方均以货币方式出资。增资完成后，项目公司注册资本金变更为5700万元。增资协议生效后，甲乙丙三方应在2026年11月30日前支付全部增资款，并完成项目公司注册资本金实缴。相关工商变更应在丁方收到全部出资后15个工作日内完成。

　　2.项目公司汕尾唐兴收益分配基准：自本次增资工商变更完成之日（交割日）起，甲乙丙三方按增资后持股比例享有丁方利润分配权。

　　3.项目公司事务管理、组织结构安排及业务优先合作权利仍按原《合资合同》中所约定的条款执行。

　　4.本次增资协议及协议的任何变更、权利转让或终止均应经各方履行其内部所有必要的审批决策程序，并书面签署协议后方可生效。

　　5.甲乙丙三方中任何一方逾期缴付出资，对丁方造成损失的，除应当向丁方足额缴纳外，还应当对给丁方造成的损失承担赔偿责任。

　　六、关联对外投资对上市公司的影响

　　（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　1.本次公司及控股子公司与关联方共同增资汕尾唐兴暨关联交易的事项是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于公司完善产业布局，提升公司运营效能，整合各方优势资源，提升公司持续发展能力和综合竞争优势；有利于促进公司储能领域技术的应用及设备的市场渠道拓展，持续巩固公司在储能调频（含EMS）领域的优势地位。

　　2.本次增资交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有资金，不会影响公司的独立性。

　　3.本次增资交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4.本次增资完成后，公司及控股子公司宝光智中持有汕尾唐兴的股权比例与增资前保持一致，汕尾唐兴仍为公司参股公司，本次增资不会导致公司合并报表范围变更。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　不涉及。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

　　本次增资完成后，项目公司汕尾唐兴拟开发投资建设汕尾市独立储能电站项目，运营过程中可能与公司及公司控股子公司宝光智中发生日常关联交易。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　不涉及。

　　七、对外投资的风险提示

　　项目公司汕尾唐兴在投资运作过程中，受宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、运营管理等多方面因素影响，可能存在消防安全验收及不能实现预期收益的风险。

　　公司将及时了解、关注项目公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年11月3日召开独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：本次向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，有利于公司完善产业布局，提升公司运营效能，整合各方优势资源，提升公司持续发展能力和综合竞争优势。交易定价遵循市场原则，公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。交易资金的支出，不会影响公司的正常生产经营。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时关联董事王海波、刘壮应回避表决。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年11月10日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时关联董事王海波先生、刘壮先生回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，无需履行国有资产监督管理部门的批准程序。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2025年11月11日