天山铝业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业       公告编号：2025-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　1）会议召开时间：2025年11月10日14:45

　　2）会议召开地点：上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室

　　3）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　网络投票时间为：2025年11月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月10日9:15—15:00期间的任意时间。

　　4）股权登记日：2025年11月3日

　　5）会议召集人：公司董事会

　　6）会议主持人：公司董事长曾超林先生

　　7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　1）参加本次股东大会现场表决和网络投票的股东及股东代理人共487人，代表的股份数共计2,357,106,583股，占公司有表决权股份总数的51.3545％。其中，参加现场表决的股东及股东代理人共8人，代表股份数1,826,875,430股，占公司有表决权股份总数的39.8023％；参加网络投票的股东479名，代表股份数530,231,153股，占公司有表决权股份总数的11.5522%。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共483人，代表股份数532,795,653股，占公司有表决权股份总数的11.6081%。

　　2）公司董事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,297,557,509股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4736％；反对59,411,474股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5205％；弃权137,600股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0058％。

　　中小股东表决情况：

　　同意473,246,579股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.8233％；反对59,411,474股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1509％；弃权137,600股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0258％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。

　　2、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,297,603,111股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4756％；反对59,365,872股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5186％；弃权137,600股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0058％。

　　中小股东表决情况：

　　同意473,292,181股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.8318％；反对59,365,872股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1423％；弃权137,600股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0258％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,297,550,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4733％；反对59,407,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5203％；弃权149,300股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东表决情况：

　　同意473,239,279股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.8219％；反对59,407,074股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1501％；弃权149,300股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0280％。

　　4、审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,297,603,978股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4756％；反对59,353,205股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5181％；弃权149,400股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东表决情况：

　　同意473,293,048股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.8320％；反对59,353,205股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1400％；弃权149,400股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0280％。

　　5、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,297,603,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4756％；反对59,354,105股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5181％；弃权149,400股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东表决情况：

　　同意473,292,148股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.8318％；反对59,354,105股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1401％；弃权149,400股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0280％。

　　6、审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,297,614,978股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4761％；反对59,354,105股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5181％；弃权137,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0058％。

　　中小股东表决情况：

　　同意473,304,048股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.8341％；反对59,354,105股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1401％；弃权137,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0258％。

　　7、审议通过了《关于修订＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,297,617,278股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4762％；反对59,353,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5181％；弃权135,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0057％。

　　中小股东表决情况：

　　同意473,306,348股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.8345％；反对59,353,805股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1401％；弃权135,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0254％。

　　8、审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,356,924,883股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9923％；反对48,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％；弃权133,300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0057％。

　　中小股东表决情况：

　　同意532,613,953股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9659％；反对48,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0091％；弃权133,300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0250％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。

　　9、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,353,315,183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8392％；反对3,643,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1546％；弃权147,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东表决情况：

　　同意529,004,253股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2884％；反对3,643,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6839％；弃权147,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0277％。

　　10、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,356,899,016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9912％；反对58,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0025％；弃权148,600股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东表决情况：

　　同意532,588,086股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9610％；反对58,967股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0111％；弃权148,600股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0279％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；

　　2、律师姓名：李杰利、李宗煊；

　　3、出具的法律意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业       公告编号：2025-083

　　天山铝业集团股份有限公司

　　关于变更部分回购股份用途并注销

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年10月24日、2025年11月10日召开了第六届董事会第十八次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，具体内容详见公司于2025年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十八次会议决议公告》《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的公告》和2025年11月11日在巨潮资讯网上披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》。

　　一、公司减少注册资本情况说明

　　基于公司实际经营情况和发展战略，为增强广大投资者对公司的投资信心，维护全体股东利益、提高长期投资价值，公司同意将回购的2,314.80万股股份用途由原计划的“全部用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“注销并减少公司注册资本”，暨对回购专用证券账户中的2,314.80万股股份进行注销并减少公司注册资本。上述拟注销的2,314.80万股回购股份注销完成后，公司总股本将由4,651,885,415股减少至4,628,737,415股，注册资本将由4,651,885,415元减少至4,628,737,415元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　上述回购股份注销完成后将会导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司特此通知债权人，自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或者提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　（一） 债权申报具体方式

　　债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报：

　　1、申报时间：2025年11月11日至2025年12月26日

　　2、申报材料送达地点：上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼

　　3、联系人：周建良、李晓海

　　4、联系电话：021-58773690

　　5、传真：021-68862900

　　6、电子邮箱：002532@tslyjt.com

　　（二）债权申报所需资料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（三）其他

　　1、以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　2、以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业       公告编号：2025-084

　　天山铝业集团股份有限公司

　　关于增选独立董事及选举职工董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，于2025年11月10日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同时审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，公司设职工董事一名，具体内容详见公司于2025年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十八次会议决议公告》《关于修订＜公司章程＞和修订、制订部分管理制度的公告》和2025年11月11日在巨潮资讯网上披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》。

　　一、增选独立董事情况

　　为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，经公司董事会提名委员会建议、董事会审核、股东大会审议通过后，选举CHEN TIMOTHY TECK-LENG（中文名：陈德仁）先生为公司第六届董事会独立董事，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满，津贴标准与第六届董事会独立董事一致，为税前人民币15万元/年。

　　二、选举职工董事情况

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《企业民主管理规定》《中国工会章程（2018年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司章程》等有关规定，公司董事会设职工董事一名，职工董事由职工代表大会民主选举产生。2025年11月10日，公司召开职工代表大会，选举苏飞乘女士为公司第六届董事会职工董事，与公司3名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第六届董事会，任期自职工代表大会审议通过之日至第六届董事会任期届满。

　　本次选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　附件1：

　　第六届董事会独立董事简历

　　CHEN TIMOTHY TECK-LENG（中文名：陈德仁）先生：1954年7月出生，加拿大国籍，新加坡永久居民，毕业于美国俄亥俄州立大学，MBA硕士研究生学历。陈德仁先生在美洲和亚洲拥有三十多年银行、保险、国际金融和企业咨询方面的经营和管理经验，曾在美国美商银行（Bank of America）、美国富国银行（Wells Fargo Bank）、加拿大丰业银行（Bank of Nova Scotia）和加拿大永明金融（SunLife Financial Inc）任职，2002年2月至2005年2月任加拿大永明人寿保险集团中国总经理，同时创建中国光大永明人寿保险公司，并担任中国光大永明人寿保险公司首任总裁兼CEO。陈德仁先生在过去十五年里曾担任过多家新加坡和中国的上市/非上市公司以及非营利机构的独立董事，拥有丰富的独立董事履职经验。2009年4月至2016年6月历任浙商财产股份有限公司独立董事兼审计委员会主席、XINREN ALUMINUM HOLDINGS LIMITED独立董事兼审计委员会主席；2007年5月至2013年5月和2014年5月至2020年8月任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主席；2010年1月至2018年2月任TMC Education Corporation Ltd（TMC教育集团）独立董事；2013年4月至2024年4月任YANGZIJIANG SHIPBUILDING (HOLDINGS) LTD.（扬子江船业控股）独立董事兼审计委员会主席；2017年12月至2023年11月任建信人寿保险有限公司独立董事；2016年12月至今任TYE SOON LIMITED董事长；2024年7月至今任YANGZIJIANG FINANCIAL HOLDING LTD.（扬子江金融控股）独立董事兼审计委员会主席；2025年10月至今任MSIG Singapore（三井住友保险集团新加坡有限公司）董事长。

　　陈德仁先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。陈德仁不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，亦未被人民法院纳入失信被执行人名单。陈德仁先生具备担任上市公司独立董事职务的条件，已取得独立董事资格证书。

　　附件2：

　　第六届董事会职工董事简历

　　苏飞乘女士：1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业大学，本科学历。1988年7月至2006年1月先后任职国营第七〇三厂、湖南新日重化有限公司；2006年1月至2010年10月任湖南阳光电化有限公司（湖南新日重化有限公司更名）财务总监；2010年12月至2012年3月任江阴新仁科技有限公司监察部部长；2012年3月至今历任天山铝业集团股份有限公司财务部副部长、监察部部长、审计部部长、职工监事。

　　苏飞乘女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。苏飞乘不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，亦未被人民法院纳入失信被执行人名单。