浙江华统肉制品股份有限公司 关于公司收购控股子公司 东阳华统牧业有限公司、 义乌华昇牧业有限公司部分股权 同时接受关联方担保的进展公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2025-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　近日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与东阳华统牧业有限公司（以下简称“东阳牧业”）、义乌华昇牧业有限公司（以下简称“华昇牧业”）股东浙江省产业基金有限公司（以下简称“省产业基金”）签署了《东阳华统牧业有限公司股权转让协议》、《义乌华昇牧业有限公司股权转让协议》，根据公司与省产业基金于2022年7月8日签署的《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》、《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》中回购退出条款的约定，按收购部分股权所对应的省产业基金实缴出资额加上按每年4%单利计算的收购价格，分别以自有资金52,892,054.79元和105,715,726.03元收购其持有的东阳牧业12%的股权、华昇牧业12%的股权。《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》、《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》具体内容详见公司于2022年7月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》和《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。公司收购控股子公司东阳牧业、华昇牧业部分股权事项不构成关联交易。

　　同时，公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、公司实际控制人朱俭勇先生及其配偶刘云英女士、朱俭军先生及其配偶朱凤仙女士、公司副董事长朱凯先生（以下统称“保证人”）为协议项下回购退出的全部付款义务以及协议约定的其他付款义务承担连带保证责任，系公司接受关联方担保。公司本次接受担保事项构成关联交易，已经公司于2022年7月5日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条第（二）款之规定，该议案已经深圳证券交易所批准豁免提交股东大会审议。

　　同日，公司与华昇牧业股东杭州恒晋汇达科技发展有限公司（以下简称“恒晋汇达”）签署了《股权转让协议》，经双方协商一致，以现金1,050万元（初始出资额的70%）收购恒晋汇达持有的华昇牧业1.875%的股权。公司收购控股子公司华昇牧业部分股权事项不构成关联交易。

　　上述股权转让完成后，公司持有东阳牧业的股权比例由70%提高至82%，持有华昇牧业的股权比例由68.125%提高至82%，东阳牧业、华昇牧业仍为公司的控股子公司。

　　2、本次收购在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次收购省产业基金持有的公司控股子公司东阳牧业、华昇牧业部分股权同时接受关联方担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　（1）浙江省产业基金有限公司基本情况

　　1、公司名称：浙江省产业基金有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133000034398964X7

　　3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、法定代表人：陈妍

　　5、注册资本：2,000,000万元人民币

　　6、住所：浙江省杭州市拱墅区颜三路116号608室

　　7、成立日期：2015年5月29日

　　8、营业期限：2015年5月29日至长期

　　9、经营范围：实业投资，投资管理。

　　10、股权结构：

　　（2）杭州恒晋汇达科技发展有限公司基本情况

　　1、公司名称：杭州恒晋汇达科技发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330106MA2GN32R24

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　4、法定代表人：金晓铮

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、住所：浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢411室

　　7、成立日期：2019年6月14日

　　8、营业期限：2019年6月14日至2039年6月13日

　　9、经营范围：服务：网络信息技术、通讯技术、电子产品、机电设备、计算机软硬件、楼宇智能化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，物业管理，建筑设计咨询，工程项目管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：

　　上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。浙江省产业基金有限公司、杭州恒晋汇达科技发展有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　（1）华统集团基本情况

　　1、名称：华统集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330782758056104G

　　3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

　　5、法定代表人：朱俭勇

　　6、注册资本：50,097.50万元

　　7、成立日期：2003年11月21日

　　8、营业期限：2003年11月21日至2053年11月20日

　　9、经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；林业产品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；鲜蛋批发；鲜蛋零售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　10、股权结构：

　　11、实际控制人：朱俭勇、朱俭军

　　12、主要财务指标

　　单位：万元

　　13、关联关系：华统集团为公司控股股东。

　　以上交易对方非失信被执行人。

　　（2）朱俭勇先生基本情况

　　朱俭勇先生现任公司董事，截至目前，朱俭勇先生未直接持有公司股份，朱俭勇先生为公司实际控制人，朱俭勇先生不属于失信被执行人。

　　（3）刘云英女士基本情况

　　刘云英女士为公司实际控制人朱俭勇之妻，截至目前，刘云英女士未直接持有公司股份，刘云英女士不属于失信被执行人。

　　（4）朱俭军先生基本情况

　　朱俭军先生现任公司董事长，截至目前，朱俭军先生未直接持有公司股份，朱俭军先生为公司实际控制人，朱俭军先生不属于失信被执行人。

　　（5）朱凤仙女士基本情况

　　朱凤仙女士为公司实际控制人朱俭军之妻，截至目前，朱凤仙女士未直接持有公司股份，朱凤仙女士不属于失信被执行人。

　　（6）朱凯先生基本情况

　　朱凯先生现任公司副董事长兼总经理，截至目前，朱凯先生未直接持有公司股份，朱凯先生为公司实际控制人朱俭军之子，朱凯先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）东阳华统牧业有限公司基本情况

　　1、标的公司名称：东阳华统牧业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330783MA2EEY248G

　　3、公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　4、住所：浙江省金华市东阳市巍山镇王宅村下林口（自主申报）

　　5、法定代表人：李刚

　　6、注册资本：40,000万元人民币

　　7、成立日期：2019年12月30日

　　8、营业期限：2019年12月30日至长期

　　9、经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售（不含犬类）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　10、交易标的及权属：东阳牧业12%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、标的公司本次转让前后股权结构情况

　　12、标的公司基本财务情况

　　单位：人民币元

　　备注：上述2024年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。东阳牧业不属于失信被执行人。

　　（二）义乌华昇牧业有限公司基本情况

　　1、标的公司名称：义乌华昇牧业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330782MA2EEBCG7T

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区（自主申报）

　　5、法定代表人：何进芳

　　6、注册资本：80,000万元人民币

　　7、成立日期：2019年12月5日

　　8、营业期限：2019年12月5日至长期

　　9、经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、交易标的及权属：华昇牧业13.875%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、标的公司本次转让前后股权结构情况

　　12、标的公司基本财务情况

　　单位：人民币元

　　备注：上述2024年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。华昇牧业不属于失信被执行人。

　　本次收购的交易标的东阳牧业、华昇牧业的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）公司与省产业基金签署的《东阳华统牧业有限公司股权转让协议》、《义乌华昇牧业有限公司股权转让协议》

　　甲方：浙江省产业基金有限公司（下称“省产业基金”或“转让方”）

　　乙方：浙江华统肉制品股份有限公司（下称“受让方”或“华统股份”）

　　丙方：东阳华统牧业有限公司/义乌华昇牧业有限公司

　　丁方/担保方：华统集团有限公司（“担保方”）

　　戌方一：朱俭军（“保证人”）

　　戌方二：朱凤仙（“保证人”）

　　戌方三：朱俭勇（“保证人”）

　　戌方四：刘云英（“保证人”）

　　戌方五：朱凯（“保证人”）

　　1、转让标的

　　1.1股权转让前,甲方认缴东阳牧业的注册资本为12000万元,持有东阳牧业30%的股权，甲方已向东阳牧业实缴注册资本12000万元；认缴华昇牧业的注册资本为24000万元,持有华昇牧业30%的股权，甲方已向华昇牧业实缴注册资本24000万元。

　　1.2本协议所指的转让标的为甲方持有的如下股权：甲方持有的东阳牧业12%股权，在东阳牧业对应认缴注册资本为人民币4800万元，已实缴4800万元；持有的华昇牧业12%股权，在华昇牧业对应认缴注册资本为人民币9600万元，已实缴9600万元。

　　2、股权转让方式

　　2.1乙方以支付给甲方货币资金的形式，受让甲方持有的丙方股权。

　　3、价格及支付

　　3.1根据浙江省农业农村厅出具的政策目标考核结果，及评估机构出具的丙方净资产评估结果，乙方同意于约定时间内支付甲方按照如下退出价格计算的回购款：

　　甲方拟退出部分股权所对应的本金加上按每年4%单利计算的回购价格，即，回购价格P＝M×（1+4%×T）–F。

　　其中：P为回购价格，分期出资的，回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+4%×T1）+ M2×（1+4%×T2））；M为投资人每期退出所持股权比例对应实际出资的金额，分期出资的，根据分期期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每笔期出资对应的投资时间，自投资人全部或部分每期投资款支付之日起至回购款实际支付日止，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2；F为回购前回购部分股权对应的公司历年股东分红或其他已分配给投资人的税后现金。

　　3.2乙方应在约定时间内向甲方支付上述3.1款约定的回购价款。每逾期支付一日，乙方及其指定方应按应付未付款项总额每日万分之二的比例向省产业基金支付逾期违约金并赔偿由此给省产业基金造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、拍卖费、送达费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、执行费等），乙方及其指定方向省产业基金支付的款项的，优先偿还其应向省产业基金应支付的违约金及损失赔偿款。

　　4、担保条款

　　4.1保证方式

　　丁方、戌方对乙方基于本协议第3条项下回购退出的全部付款义务以及本协议约定的其他付款义务承担连带保证责任。

　　4.2保证范围

　　尽管有前述约定，但丁方、戌方的保证范围为乙方在本协议下的全部义务和责任，包括但不限于标的股权回购款的本金及利息、差额补足款、补偿款/补偿金、违约金、赔偿金、逾期利息等款项以及甲方为实现权益与担保权利而发生的一切费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、评估费、过户费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、鉴定费、翻译费、律师费、差旅费及其他费用。

　　4.3保证期限。

　　丁方、戌方承担的保证责任的期间为乙方在本协议项下约定义务履行期限届满之日起五年。

　　5、变更手续办理

　　5.1本次股权转让工商变更登记手续由乙方和丙方负责办理，在乙方履行完毕本协议项下全部付款义务后，甲方予以积极协助配合。

　　5.2本次股权转让的股权过户手续和工商变更登记手续应在甲方收到全部回购价款（含回购补足价款，如有）并完成相关报批报备手续后30个工作日内完成。

　　6、权利义务承担

　　6.1本次股权转让工商变更登记手续办理完成后，甲方不再享有转让标的股权对应的股东权利，亦不再承担转让标的股权对应的股东义务。

　　6.2本次股权转让不涉及丙方的债权、债务，丙方所有债权、债务均继续由丙方承担。

　　7、违约责任

　　7.1若本协议的任何一方违反本协议约定的，除应按照本协议约定承担违约责任外，还应当赔偿其他方因此而受到的一切损失。

　　8、其他

　　8.1本协议自法人之法定代表人/授权代表签字并盖章、自然人签字之日起生效。

　　（二）公司与恒晋汇达签署的《股权转让协议》

　　甲方/受让方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方/出让方：杭州恒晋汇达科技发展有限公司

　　目标公司：义乌华昇牧业有限公司

　　1、转让价款：甲、乙双方一致同意，乙方转让所持目标公司的全部1.8750%股权给甲方，甲方以现金1050万元（大写：人民币壹仟零伍拾万元整）认购乙方所持目标公司的全部1.8750%股权。

　　2、支付方式：甲方以银行转账方式支付至乙方指定银行账户。

　　3、付款时间：甲方需在协议签订后15个工作日内将款项汇入乙方指定银行账户。

　　4、税费承担：本次股权转让涉及税费由甲乙双方各自承担。

　　5、工商变更登记：本协议签订生效后，甲乙双方负责完成目标公司股权转让的工商变更登记。本次股权转让工商变更登记手续办理完成后，乙方不再享有转让标的股权对应的股东权利，亦不再承担转让标的股权对应的股东义务。

　　6、本协议须经各方签字盖章后生效。

　　五、本次交易定价依据

　　经公司与省产业基金协商一致，根据收购部分股权所对应的省产业基金实缴出资额加上按每年4%单利计算的收购价格，分别以自有资金52,892,054.79元和105,715,726.03元收购其持有的东阳牧业12%的股权、华昇牧业12%的股权。公司与恒晋汇达协商一致以现金1,050万元（初始出资额的70%）收购其所持有的华昇牧业1.8750%股权。

　　本次关联交易为公司关联方无偿为《东阳华统牧业有限公司股权转让协议》、《义乌华昇牧业有限公司股权转让协议》项下回购退出的全部付款义务以及协议约定的其他付款义务承担连带保证责任，且不涉及反担保，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。通过本次收购有利于公司进一步加强对东阳牧业、华昇牧业控制，提升管理效率。

　　（二）本次交易存在的风险

　　收购后公司将进一步建立、健全子公司东阳牧业、华昇牧业的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2025年10月31日，公司与华统集团及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易总金额为23,616.23万元。    除上述关联交易外，公司自2025年初至今未与上述关联方发生其他关联交易。

　　八、备查文件

　　1、公司与省产业基金签署的《东阳华统牧业有限公司股权转让协议》、《义乌华昇牧业有限公司股权转让协议》；

　　2、公司与恒晋汇达签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2025年11月11日