贵州振华风光半导体股份有限公司 关于2025年度开展应收账款保理业务 及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的公告

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光     公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公司）拟以无追索权保理的方式，将不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款转让给中电惠融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中电惠融”）,再由中电惠融通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）设立《中电惠融保理 1-10 期应收账款资产支持专项计划》资产支持证券产品,在交易所向合格投资者发售,以此实施应收账款证券化业务。额度自股东会审议通过之日起1年内有效。

　　同时，公司作为原始债权人，须使用自有资金购买不超过500万元的《中电惠融保理1-10 期应收账款资产支持专项计划资产支持证券》产品（即认购金额在公司应收账款转让金额的约3%以内）。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易事项已经第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，第二届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。本次关联交易事项的评估报告尚在中国电子信息产业集团有限公司备案中，最终评估值以经备案后的评估值为准。

　　● 截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），除已披露的日常关联交易和与中国电子财务有限责任公司签署的《全面金融合作协议》外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易，也不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况，结合公司实际经营需要。公司以无追索权保理的方式将不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款转让给中电惠融，并使用自有资金购买不超过500万元的《中电惠融保理1-10期应收账款资产支持专项计划》资产支持证券产品.

　　公司与中电惠融的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）。本次交易构成关联交易，公司控股股东等关联人在表决本次交易相关议案时须进行回避。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司已召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年开展应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚须提交股东会审议。

　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），除已披露的日常关联交易和与中国电子财务有限责任公司签署的《全面金融合作协议》外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易，也不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　公司与中电惠融的实际控制人均为中国电子，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件，中电惠融为公司的关联人。

　　关联人或相关主体的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的名称：公司在经营中发生的部分应收账款。

　　交易类别：无追索权保理

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　公司于2023年-2024年期间完成销售合同履约条件后取得本次交易指定的应收账款，合计原值为16,524.85万元，截至2025年8月31日累计计提信用减值损失1,573.27万元，账面价值为14,951.58万元。目前相关资产真实有效。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产

　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　公司聘请了符合《证券法》规定的北京中天华资产评估有限责任公司以2025年8月31日为评估基准日，采用成本法，按照必要的评估程序，对公司交易资产应收账款进行评估，并出具了中天华资评报字[2025]第1530号资产评估报告，资产评估价值为14,908.24万元，减值额为-43.34万元，减值率为0.29%。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（2） 评估对象和评估范围。

　　根据评估目的，本次评估对象为振华风光于评估基准日指定的债权。

　　根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为振华风光申报的截至2025年8月31日指定的应收账款，账面原值16,524.85万元，账面净值14,951.58万元。

　　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　（3）评估方法

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对公司指定的应收账款采用成本法进行评估。

　　本次对应收账款，评估师首先查询了应收账款的购销合同、发票、记账凭证等，对应收账款金额进行了询证，以核实确定应收账款的真实性及准确性；其次对企业最近三年一期的实际坏账损失进行了核实；然后通过随机抽取方式，抽查了历史年度客户应收账款的回收时间，以了解确定回收周期。

　　本次采用成本法进行评估，评估公式如下：

　　应收账款评估值=应收账款可回收金额－应收账款可回收金额× n × i

　　i——同期银行贷款利率（LPR）；

　　n——评估基准日至应收账款回收日的时间；

　　应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失；

　　预计坏账损失确定：参照企业计提坏账准备政策。

　　（二）定价合理性分析

　　本次出售资产的交易价格将按照评估报告所确定评估值为基础，届时经交易双方友好协商后确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容。

　　1.交易双方

　　转让方：贵州振华风光半导体股份有限公司

　　受让方：中电惠融商业保理（深圳）有限公司

　　2.额度有效期限：自股东会审议通过之日起1年内有效，具体保理业务期限以保理合同约定为准。

　　3.交易资产：公司部分应收账款债权。

　　4.交易方式：公司拟以无追索权保理的方式，将不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款转让给中电惠融,再由中电惠融通过中信建投设立《中电惠融保理1-10期应收账款资产支持专项计划》资产支持证券产品,在交易所向合格投资者发售,以此实施应收账款证券化业务。公司作为原始债权人，拟使用自有资金购买不超过500万元的《中电惠融保理1-10 期应收账款资产支持专项计划资产支持证券》产品（即认购金额在公司应收账款转让金额的约3%以内）。

　　（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明

　　交易涉及关联方向公司支付款项，中电惠融存续经营正常，近三年财务状况良好，不属于失信被执行人，双方交易能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　公司开展应收账款保理业务，有利于优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况。有利于公司主营业务发展，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　公司认购应收账款资产支持证券产品，可以优化资产结构，获得一定的投资收益。本次交易是在风险可控的前提下进行的，不会影响公司的资金需求及日常业务开展。适度的风险投资能够提高公司资金使用效率，增加财务收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易由公司第二届董事会独立董事第三次专门会议事先进行了审议，全体独立董事一致审议通过，并同意提交第二届董事会第九次会议进行审议。

　　公司于 2025 年11月10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年开展应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》，董事会同意本次应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易，并授权管理层及相关人士在股东会审议通过后办理签署协议相关事宜。关联董事朱枝勇先生、胡锐先生已回避表决。上述议案尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易事项的评估报告尚在中国电子信息产业集团有限公司备案中，最终评估值以经备案后的评估值为准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，2025年年初至披露日，除已披露的与中国电子财务有限责任公司签署的《全面金融合作协议》外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易，也不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　九、中介机构的意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东会审议。公司与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款保理业务，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月12日

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光    公告编号：2025-041

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2025年11月10日14时以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年10月31日以书面、电话或其他通讯等方式通知全体董事。会议由董事长朱枝勇先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2025年开展应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱枝勇先生、胡锐先生回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于2025年度开展应收账款保理业务及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）。

　　（二）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-042）。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月12日

　　证券代码：688439        证券简称：振华风光        公告编号：2025-042

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月27日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年11月27日 14点00 分

　　召开地点：贵州省贵阳市高新区高纳路819号贵州振华风光半导体股份有限公司101办公大楼5楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月27日

　　至2025年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2025年11月12日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。公司将在2025年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2025年第三次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年11月25日8:30-17:00

　　（二）登记方式：可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在2025年11月25日17:00前送达，邮箱：irm@semifg.com。（三）登记地点：贵州省贵阳市高新区高纳路819号贵州振华风光半导体股份有限公司101办公大楼5楼会议室

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件或扫描件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　5、上述授权委托书至少应当于2025年11月25日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

　　过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系地址：贵州省贵阳市高新区高纳路819号贵州振华风光半导体股份有限公司101办公大楼5楼会议室

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0851-86300002

　　电子邮箱：irm@semifg.com

　　邮政编码：550018

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州振华风光半导体股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月27日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。