深圳传音控股股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2025-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年11月10日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2025年11月12日以现场及通讯相结合的方式召开第三届监事会第十六次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

　　为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”、“本次H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案，具体如下：

　　1. 上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行时间

　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行规模

　　在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例及超额配售比例等由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 发行对象

　　本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、 参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 定价原则

　　本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围等综合确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 发售原则

　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如有），或根据香港联交所于2025年8月4日生效的《总结及进一步咨询文件：建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》及香港联交所不时刊发的《新上市申请人指南》而不设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案以及上述子议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行H股并上市后将转为境外募集股份有限公司。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）： AI等前沿技术研发及产品迭代、拓展国际化营销和销售布局以及增强公司品牌知名度、加强扩品类业务和移动互联板块生态链的建设、营运资金及公司一般业务用途。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　六、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股并上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　七、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　八、审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》

　　根据公司本次发行H股并上市的需要，监事会同意聘任天健国际会计师事务所有限公司为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2025年11月13日

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股        公告编号：2025-041

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年11月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年11月28日  14点00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼VIP会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月28日

　　至2025年11月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已相应经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已同日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站刊登《深圳传音控股股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案3-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3-9、议案12-13、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东 及股东代表需提前登记确认。

　　1、 登记时间：2025年11月26日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　2、 登记地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦26楼传音控股董秘办公室。

　　3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、 地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　（1） 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2） 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、参会股东食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦26楼传音控股 董秘办公室

　　会议联系人：曾春

　　邮编：518000

　　电话：0755-33979932

　　传真：0755-33979211

　　邮箱：investor@transsion.com

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳传音控股股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月28日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。