湖北万润新能源科技股份有限公司 关于部分超募资金投资项目内部投资结构 调整的公告

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能         公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》，同意公司根据部分超募资金投资的鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”（以下简称“募投项目”）实施需要，对募投项目内部投资结构进行调整，即在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，通过公司对全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“华虹清源”）减资9,326.00万元超募资金后，再由公司对鲁北万润用超募资金增资9,326.00万元，以用于对“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”相关款项的支付。

　　公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月26日出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,130.3795万股，每股发行价格为人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币24,295.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为614,562.26万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金存放和在账情况

　　（一）募集资金使用计划

　　公司实际募集资金净额为人民币614,562.26万元，其中，超募资金金额为人民币488,353.43万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年10月31日，尚未使用募集资金21,596.67万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费净额），其中存储于募集资金专户的资金8,696.67万元，符合募集资金使用管理相关法律法规规定的理财资金余额12,900.00万元。募集资金专户存储情况如下：

　　[注]兴业银行股份有限公司十堰分行415010100100577647账户已于2025年6月注销；兴业银行股份有限公司十堰分行415010100100572594账户已于2025年9月注销。

　　三、部分超募资金投资项目内部投资结构调整的情况说明

　　（一）部分超募资金投资项目的基本情况

　　2022年10月26日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2022年11月14日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司华虹清源增资50,000.00万元，用于投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”，其中鲁北万润主要负责项目土建及磷酸铁、磷酸铁锂的建设部分（以下简称“鲁北万润子项目”），华虹清源负责磷酸铁污水处理系统建设（以下简称“华虹清源子项目”）。（具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》，公告编号：2022-006）。

　　截至2025年10月31日，公司已使用超募资金204,900.00万元分别向全资子公司华虹清源增资50,000.00万元及向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元，“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”建设已累计投入募集资金186,035.76万元。

　　（二）内部投资结构调整原因及调整方式

　　截至2025年10月31日，华虹清源负责的磷酸铁污水处理系统已基本建设完毕，华虹清源子项目已累计实际投入募集资金37,090.60万元，尚余募集资金14,124.39万元（含存储期间募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额），经业务部门测算，在扣除本项目后续待支付的工程及设备类尾款及其他计划支出后，预估华虹清源子项目募集资金将节余约9,326.00万元。

　　鲁北万润负责的“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”土建部分已全部完成，其中，“12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁项目”产能已建成投产，另外“12万吨/年磷酸铁锂项目”预计完工日期拟延期至2026年12月，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-032）。截至2025年10月31日，鲁北万润子项目已累计实际投入募集资金148,945.16万元，尚余募集资金6,248.25万元（含存储期间募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额）。

　　综上，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，经公司审慎决定，拟对鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”内部投资结构进行调整，调整方式为通过公司对华虹清源减资9,326.00万元超募资金后，再由公司对鲁北万润用超募资金增资9,326.00万元，以用于对“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”相关款项的支付，具体调整明细如下：

　　单位：万元/人民币

　　四、本次部分超募资金投资项目内部投资结构调整对公司的影响

　　本次鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”调整内部投资结构，是在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，公司为提高募集资金使用效率，降低财务费用而作出的审慎决定，本次调整有利于推进募投项目的实施进度，使募投项目的开展更科学、高效，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。未来，公司也将继续严格遵守有关规定，进一步加强对募集资金使用的监督及核查，确保募集资金使用合法、高效。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2025年11月12召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》，同意公司根据鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”实施的需要，对募投项目内部投资结构进行调整。本次部分募投项目内部投资结构调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年11月12日召开了第二届监事会第二十次会议，公司全体监事审议通过了《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》。同意公司根据鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”实施的需要，对募投项目内部投资结构进行调整。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目内部投资结构调整事项是公司根据募投项目实施情况，为提高募集资金科学、高效使用而作出的审慎决策，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司本次募投项目内部投资结构调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次部分募投项目内部投资结构调整事项尚需提交公司股东大会审议，公司本次募投项目内部投资结构调整事项审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。保荐机构对公司本次募投项目内部投资结构调整的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能        公告编号：2025-040

　　湖北万润新能源科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年11月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年11月28日   14点00分

　　召开地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月28日

　　至2025年11月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了议案1至议案11的相关事项，同日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过了议案1、议案3至议案8的相关事项，详情参见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告，公司拟在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：刘世琦、李菲、十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接:https://vote.sseinfo.com/i/yithelp.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年11月25日上午9：00-17：30。

　　（二）登记办法

　　1、自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（如有）、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2025年11月25日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　（三）登记地点：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号

　　联系电话/传真：0719-7676586

　　电子邮件：wanrun@hbwanrun.com

　　邮政编码：442500

　　联系人：万润新能董事会办公室

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北万润新能源科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月28日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能         公告编号：2025-037

　　湖北万润新能源科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖北万润新材供应链管理有限责任公司（以下简称“万润新材”）的经营需要，提高资金周转效率，保证公司业务顺利开展，公司拟为全资子公司万润新材在原材料采购等相关业务的开展中提供担保，本次担保仅限于公司为全资子公司万润新材的担保，不包括公司为全资子公司万润新材以外的主体提供担保，担保有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：

　　（二） 内部决策程序

　　2025年11月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司的采购业务提供担保，担保总额不超过人民币30,000.00万元；担保期限内，该担保额度可循环使用，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，公司董事会授权经营管理层根据实际情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保主要为满足公司日常经营的需要，降低资金使用成本，提高资金周转效率，有利于公司支持其良性发展，由于公司的经营和财务状况稳定，资信良好，同时对全资子公司万润新材有充分的控制权，能够有效控制和防范担保风险，公司为其担保风险较小，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为：公司本次为子公司提供担保是为满足子公司经营发展的需要，有利于公司业务的发展，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司全体董事同意通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司的采购业务提供担保，担保总额不超过人民币30,000.00万元。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司及子公司的对外担保余额为人民币305,357.20万元，均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.36%。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

　　七、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次担保事项基于公司经营管理需要而进行，具有合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次对全资子公司万润新材提供担保事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东大会审议，本次担保事项审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；综上，保荐机构对公司本次对全资子公司万润新材提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月13日