海南航空控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

　　股票代码：600221 900945    股票简称：海航控股 海控B股    上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇二五年十一月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　（一）方案概要

　　本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。

　　（三）交易标的

　　本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。

　　（四）交易定价原则和交易价格

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。

　　根据中威正信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79,907.00万元。

　　（五）交易支付方式

　　本次交易将以现金方式支付交易对价。

　　（六）交易资金来源

　　本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。

　　（七）交易标的资产交割

　　转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。

　　2024年12月，上市公司采取以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，交易作价100,037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。

　　公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。

　　公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。

　　本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策及审批情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2025年6月5日，上市公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交易有关议案，并出具审核意见。

　　2025年6月6日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。

　　2025年6月6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。

　　2025年8月27日，上市公司召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

　　2025年8月27日，上市公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

　　2025年9月8日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。

　　（二）交易对方已履行的决策和审批程序

　　2024年10月22日，海发控公司召开2024年第37次党委会会议，同意空港集团向海航控股转让天羽飞训100%股权。

　　2025年6月6日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司100%股权转让给海航控股。

　　2025年7月30日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。

　　2025年8月27日，海南机场召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署＜股权转让补充协议＞的议案》。

　　2025年8月27日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意空港集团签订《股权转让补充协议》。

　　2025年11月6日，海南机场要约收购目标公司美兰空港召开股东特别大会，审议通过了本次特别交易。

　　截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　截至本报告书出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有天羽飞训 100%股权。

　　（二）交易对价的支付情况

　　截至本报告书出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的转让价款79,907.00万元。

　　（三）标的公司的债权债务处理情况

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。

　　截至本报告书出具日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况如下：

　　除上述情况外，在本次重组过程中，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。

　　截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

　　2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易标的公司已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定支付交易对价及标的公司已支付应付款项；

　　4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；

　　6、本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

　　8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　“（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

　　（二）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；

　　（三）本次交易已支付全额交易对价；标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效；

　　（四）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　（五）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况；

　　（六）截至本实施情况法律意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；

　　（七）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本实施情况法律意见出具日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。”

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见》。

　　3、标的资产过户的相关证明文件。

　　二、备查地点

　　联系地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼

　　联系电话：0898-65801619

　　传真：0898-65802996

　　联系人：葛兴峰