海南航空控股股份有限公司关于 重大资产购买之标的资产完成过户的公告

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2025-103

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为79,907.00万元。

　　2025年6月6日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年6月7日披露的相关公告。

　　2025年8月27日，公司召开第十届董事会第四十三次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》，双方签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。详见公司于2025年8月28日披露的《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等公告文件。

　　2025年9月8日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　截至公告披露日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有天羽飞训100%股权。

　　（二）交易对价的支付情况

　　截至公告披露日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的转让价款79,907.00万元。

　　二、本次交易后续事项

　　（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　“1、上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

　　2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易标的公司已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定支付交易对价及标的公司已支付应付款项；

　　4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；

　　6、本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

　　8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问认为：

　　“（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

　　（二）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；

　　（三）本次交易已支付全额交易对价；标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效；

　　（四）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　（五）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况；

　　（六）截至本实施情况法律意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；

　　（七）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本实施情况法律意见出具日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。”

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十四日