北京新时空科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对北京新时空 科技股份有限公司重大资产购买预案 信息披露的问询函》的回复公告

　　证券代码：605178                      证券简称：时空科技                   公告编号：2025-082

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　● 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉合劲威100%股权，但本次交易推进周期较长，存在较大不确定性，短期内标的公司业绩无法纳入公司合并报表。本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，尚需提交公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，能否通过上述审批、核准或注册尚存在不确定性。

　　● 标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，与公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。

　　● 标的公司业务模式主要是通过贸易商、晶圆厂及其经销商等采购存储芯片/晶圆、PCB板及各类元器件，通过委外完成芯片封装后，经芯片检测、分选、SMT贴片、模组测试等环节，生产内存条、固态硬盘等储存器产品，并通过直销与经销等方式销售给下游客户。业务环节未涉足高附加值领域，盈利能力有待进一步提升。

　　● 标的公司经营业绩主要受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司技术创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。

　　● 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，且公司控股股东、实际控制人本次认购资金存在无法按期足额筹集的风险。若本次募集配套资金失败或低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响，极端情况下存在因资金不足导致交易失败的风险。

　　● 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、各方后续商务谈判中产生重大分歧、标的资产出现无法预见的风险事件等，而被暂停、中止或取消的风险。另外，本次交易审计评估未完成、作价尚未确定、交易方案调整、标的公司原材料供应商集中度较高、客户集中度较高等风险，请投资者关注公司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“时空科技”）于2025年10月30日收到上海证券交易所《关于对北京新时空科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》上证公函【2025】3808号（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》要求，公司组织相关各方就相关事项进行了认真核实、分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》要求及相关回复内容对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。因公司目前尚未最终完成独立财务顾问的聘任程序，本次回复不包含独立财务顾问的核查意见。

　　本问询函回复中涉及的标的公司财务数据未经审计。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中相同。现将回复内容披露如下：

　　一、 关于交易目的。根据预案披露及公开信息，上市公司主营景观照明等业务，2020年上市后次年即2021年开始持续亏损；标的公司嘉合劲威主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售；上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累等；2025年7月公司曾筹划控制权转让并终止。

　　请公司补充披露：（1）本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储行业公司的主要考虑；（2）上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　(一) 本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储行业公司的主要考虑。

　　1、公司主业业绩增长较为乏力，亟需寻求产业转型升级

　　目前，公司构建了以夜间经济和智慧城市为核心的两大业务体系，重点发展景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营业务。近年来，受宏观经济波动和行业需求规模缩减等因素影响，公司所在行业竞争日趋激烈，企业利润空间被压缩，生产经营困难增多，且应收账款回收问题较为突出。虽然公司积极应对挑战，不断调整自身经营策略以适应市场需求，但目前经营业绩仍然承受较大压力。2021年至2025年前三季度公司经营业绩连续亏损。

　　公司当前业务主要来自于政府部门和固定资产投资建设主体等客户群体，与经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况、产业政策等因素密切相关。虽然近几年政策端已出台措施来刺激文旅消费、夜间经济等发展，但受政策传递时效性及需求重建复杂性等影响，行业修复仍需时间。为改善经营状况，扭转当前主业增长乏力的困境，谋求长远健康发展，公司积极寻求产业转型升级的突破点。

　　2025年7月，公司控股股东、实际控制人曾筹划重大事项，该事项主要意图是将新产业并入上市公司，但可能导致公司控制权发生变更，之后由于各方未能就某些核心条款达成一致而终止。2025年10月，公司筹划发行股份及支付现金收购嘉合劲威100%股份，本次交易与前次筹划控制权变更事项无关，标的资产、交易对手方等均不同。但这两次事项的意图一致，都是实控人及上市公司为改善公司经营现状、打造公司新的业务增长引擎而做出的战略决策。

　　2、标的公司处于存储行业，发展前景良好，有助于提高上市公司质量

　　本次公司拟收购的标的公司嘉合劲威处于存储器行业，专注于内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军示范企业，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，在存储产品市场具备一定知名度。目前，存储相关行业发展前景良好，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）发布的报告，2025年全球存储器市场规模预计达1,890亿美元，同比增长13%。通过本次交易，有助于推动上市公司的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　(二) 上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化。

　　1、上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑

　　本次交易完成后，标的公司将整体并入上市公司，上市公司将形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”的经营格局。上市公司原有夜间经济及智慧城市业务将保持稳定，仍将由上市公司实际控制人、现有管理团队负责经营管理。标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将控制其董事会2/3及以上席位，并保证其在上市公司整体战略框架内自主经营，具体经营管理将继续由标的公司现核心管理团队负责。

　　一方面，为保证收购完成后标的公司原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面将授予标的公司一定的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格，保持其基本组织架构、核心发展战略和主要经营策略稳定。同时，上市公司计划借助自身资源和渠道，在标的公司融资渠道、内部管理等方面给予支持。

　　另一方面，本次交易完成后，标的公司的审计监督、资产管理、财务内控、法务合规等核心管理环节将纳入上市公司规范治理的架构体系，保证标的公司合法合规、安全稳健、健康有序的发展。同时，上市公司计划向标的公司输出管理，借助上市公司规范运行的管理经验，帮助标的公司优化组织架构和人员设置、完善内部管理体系和业务流程，在强化标的公司合规、安全和稳健的基础上提升经营效率。

　　2、交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定，本次交易不会导致上市公司控制权变更

　　交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，不会导致上市公司控制权变更。

　　上市公司控股股东、实际控制人暨本次募集配套资金认购方宫殿海承诺：

　　“①本次募集配套资金所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；

　　②其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。

　　③上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

　　交易对手方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达补充出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

　　“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内， 本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位； 不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。”

　　综上，本次交易双方不存在关于上市公司控制权的相关约定，且本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　二、 关于标的公司所属行业及经营情况。根据预案，标的公司2023年度、2024年度和2025年1-8月分别实现净利润-2015.72万元、4226.13万元和4211.27万元，净利率分别为-2.36%、3.14%和3.75%；标的公司主要生产原材料为存储芯片等，其主营业务受到存储芯片等价格波动影响较大，且标的公司存货的账面价值较大，存货跌价可能对其经营业绩产生不利影响。

　　请公司补充披露：（1）结合标的公司采购原材料及出售产品的具体情况，说明其主要采购流程、生产过程及销售模式，是否属于简单的组装厂商，并分析其核心竞争力；（2）说明标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位和竞争优劣势；（3）结合前述情况及存货减值风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

　　回复：

　　(一) 结合标的公司采购原材料及出售产品的具体情况，说明其主要采购流程、生产过程及销售模式，是否属于简单的组装厂商，并分析其核心竞争力。

　　经过长期经营积累，标的公司已形成较为成熟稳定的采购流程、生产流程和销售模式，同时也形成了一定的供应链优势、技术优势、品牌优势，但标的公司不具备储存芯片的研发、设计及生产能力。具体情况如下：

　　1、采购流程：标的公司主要采购存储芯片等原材料，采用按需采购与备货采购相结合的策略

　　标的公司主要原材料包括存储芯片、PCB板、其他辅材等，标的公司成立了采购部门专门负责原材料的采购。采购部门深入开展市场研究，并与其他业务部门沟通与协同，进行存储芯片的选型、购买量决策、供应商沟通和批量购买。

　　标的公司采用按需采购和备货采购相结合的采购策略。每年，标的公司会结合产业发展节奏、市场走势、公司业务发展规划等因素，与存储芯片贸易商、晶圆厂及其经销商等供应商进行协商，确定大致的原材料购买类型、数量和价格。日常经营中，采购部门结合需求预测和库存状况安排采购，同时结合市场走势、存储芯片价格波动及供需状况、公司资金安排等因素进行备货采购，以减少上游原材料价格波动及供需问题对公司经营的影响。

　　2、生产流程：标的公司生产流程中包含多步筛选、检测相关工序，不属于简单的组装厂商

　　（1）标的公司的生产流程涉及多个环节及工序

　　以内存条产品为例，标的公司主要生产过程包括颗粒筛选、SMT贴片、模组测试和包装等环节。颗粒筛选环节具体包括测试程序烧录、颗粒包装方式转换、全自动测试、人工抽检、品控检测等工序；SMT贴片环节具体包括锡膏印刷、三维锡膏检测、存储颗粒高速贴片、其他辅料贴片、回流焊、自动光学检测、自动分板等工序；模组测试环节具体包括固件信息烧录、DOS环境测试、Windows环境测试、外观检查、质管抽检等工序。

　　标的公司通过多年的行业实践和技术积累，对生产环节实现精细化管理，有效保证了产品品质的稳定性，满足不同领域下游客户的需求。

　　（2）标的公司在颗粒筛选环节具有较深的技术积累

　　标的公司的生产过程以前期市场调研、需求分析、针对目标市场的产品研发及设计为基础，在不同晶圆厂、不同批次原材料、不同晶圆、不同颗粒的各项性能指标存在差异的前提下，基于标的公司多年来在存储领域的业务经验和技术积累，通过自主开发的测试软件及算法、测试方法，测定存储颗粒的各项性能指标，将特定性能特性的存储颗粒用于合适的产品，以实现在满足用户需求的同时最大化芯片使用价值的目标，并通过后续SMT贴片、模组测试和包装等环节完成生产全流程。

　　颗粒筛选是保障标的公司产品质量、稳定性与性能的关键流程，该环节在满足不同细分市场独特用户需求、为客户带来良好的使用体验的同时帮助提升标的公司盈利能力。标的公司下游不同细分市场的用户对产品特性的需求不同，对应产品的盈利水平也有所差异。标的公司通过筛选环节了解不同颗粒的各项性能特性，充分发掘其性能潜力，将合适的颗粒用于合适的细分市场以实现物尽其用。

　　3、销售模式：标的公司采取直销、经销相结合的模式

　　报告期内，标的公司主要销售模式包括直销、经销与电商销售，目前以直销与经销模式并重。直销模式下，公司直接与客户建立业务合作，并将产品销售给客户；经销模式下，公司以买断式销售的方式向经销商出货，再由经销商销售给次级经销商或终端客户；电商销售模式下，标的公司将产品销售至京东自营等电商平台。

　　4、公司核心竞争力

　　（1）供应链优势：标的公司与供应商建立了稳定的合作关系

　　标的公司与存储芯片的贸易商、晶圆厂及其经销商等供应商建立了稳定的合作关系，采购的稳定性和持续性具有一定保证，产品原材料供应和品质得以保障。

　　（2）技术优势：标的公司在测试领域具有一定技术积累

　　标的公司基于长期的业务经验和技术积累，通过不断与头部晶圆厂、其他模组厂、下游客户进行业务合作及技术交流，参考业界测试技术的基本原理、方法与构成，基于自身原材料采购、产品定位、目标客户的应用需求，依靠自身技术钻研和业务实践，自主开发了适合自身业务特点的颗粒测试系统，包括硬件模组、测试软件及配套算法，使产品满足不同应用场景的客户需求。

　　存储颗粒测试技术的基本原理、方法和构成属于行业通用知识，但标的公司自身测试系统、硬件、软件及算法系其自主研发，适配其自身业务特点，以满足标的公司产品覆盖的主要应用场景及其目标客户的独特需求。

　　标的公司通过专利、软著等方式对其核心技术进行知识产权保护，涉及颗粒测试的发明专利如下：

　　涉及颗粒测试的软件著作权如下：

　　（3）品牌优势：标的公司在消费市场形成了一定品牌优势

　　产品品牌方面，标的公司实行多品牌战略，旗下包含光威、阿斯加特和神可三大品牌，其中光威为大众消费类品牌，阿斯加特为游戏电竞类品牌，皆面向个人消费市场。根据集邦咨询的报告，标的公司2023年全球第三方内存模组厂市场占有率排名第二。2024年618期间，标的公司光威品牌的销售额系京东内存条排名第二、DDR5内存条排名第一，标的公司阿斯加特品牌系DDR5内存条排名第五。

　　综上，标的公司生产过程并非简单的组装，而是以多年业务经验和技术积累为基础，以颗粒筛选测试为核心，以满足不同领域用户的独特需求并最大化芯片使用价值为目标的技术加工过程，但业务环节未涉足高附加值领域，盈利能力有待进一步提升。

　　(二) 说明标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位和竞争优劣势。

　　1、标的公司所处的细分行业系计算机零部件制造业

　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，细分行业为“计算机零部件制造（C3912）”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处的行业细分领域为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“计算机零部件制造（3912）”，符合战略新兴产业的发展方向。

　　2、标的公司主要产品系内存条、SSD固态硬盘等存储器产品

　　标的公司处于存储器行业，存储器按照是否需要持续通电以维持数据分为随机存储器RAM和只读存储器ROM，具体分类如下：

　　注：黄色部分为标的公司主要经营涉及的存储产品类型

　　RAM为易失性存储器，读写速度快，但断电后数据无法保存。RAM分为SRAM（主要用于CPU内部的高速缓存）和DRAM（主要用于电脑、手机等电子设备的内存）两大类。DRAM是RAM类存储器的主流市场，目前已演进到DDR SDRAM（简称DDR）阶段，并按照产品特性和应用领域细分为用于台式机、笔记本、服务器内存的DDR，用于轻薄本、手机内存的LPDDR，用于显卡内存的GDDR以及HBM高带宽内存。

　　ROM为非易失性存储器，读写速度与RAM比较慢，但断电后数据可保存。ROM中应用最广的系Flash闪存技术，其中容量较大的NAND Flash产品分为内嵌于手机等电子产品的嵌入式存储产品，用于个人电脑、服务器的SSD固态硬盘以及SD卡、U盘等移动存储。

　　标的公司存储器产品主要包括DRAM类目中的DDR3、DDR4、DDR5内存条，以及NAND Flash类目中SSD固态硬盘等。标的公司旗下阿斯加特和光威品牌主要面向个人消费市场，其产品主要用于个人电脑等终端。

　　3、全球存储市场规模较大，预计将持续增长

　　全球存储市场规模在2024年一季度、二季度、三季度、四季度持续保持环比增长，也带动2024年全年DRAM和NAND Flash整体销售收入达1,669.79亿美元，较往年有显著增长。

　　资料来源：CFM闪存市场

　　2024年第四季度全球DRAM市场规模攀升至293.45亿美元，环比增长13.5%，同比增幅高达66.1%。2024年第四季度全球NAND Flash市场规模为174.1亿美元，环比减少8.5%，同比增长42.4%。

　　4、存储器相关产品下游应用领域广阔，增长潜力较大

　　应用领域方面，2024年全球NAND Flash应用市场中，服务器、手机和PC的应用占比分别为30%、31%和14%，服务器应用占比预计将从2023年的16%攀升至2025年的30%。DRAM方面，2024年服务器、手机、PC终端在DRAM应用中的占比分别达34%、32%和14%，服务器DRAM应用占比从2023年的32%预计将增至2025年的36%。

　　数据来源：闪存市场《2024-2025年全球存储市场趋势白皮书》，华创证券

　　5、标的公司具有一定市场地位，同行业企业各有特色

　　在第三方内存模组厂的市场格局中，外资品牌金士顿占据显著优势地位，其他主要模组厂包括威刚、嘉合劲威、金泰克等。根据TrendForce集邦咨询2022年及2023年全球内存模组厂营收统计数据，嘉合劲威在全球DRAM模组企业中的排名分别第四名和第二名，在行业中具有一定市场地位。2023年全球DRAM模组厂市占排名中，金士顿市占率达68.8%位居首位，标的公司与之相比差距较大。

　　同行业可比A股上市公司主要有江波龙、佰维存储、德明利，标的公司与同行业可比上市公司相比，主要有以下特点：

　　（1）存储产品的侧重点不同

　　标的公司与可比公司的业务侧重点有所不同，同行业可比上市公司以FLASH类产品为主，标的公司以DRAM类产品为主，具体情况如下：

　　注：以上数据来自于上市公司2024年年报

　　（2）技术方向不同

　　同行业上市公司、标的公司均将芯片测试筛选技术作为核心技术。

　　江波龙、佰维存储、德明利产品以FLASH类产品为主，此类产品中主控芯片是核心部件，主控芯片的设计、固件算法开发是其较为重要的核心技术，其中佰维存储具有芯片先进封装技术和服务能力及芯片先进封装产能。而标的公司主要产品以DRAM为主，此类产品通常不含主控芯片，标的公司没有主控芯片设计技术等，与其他同行业上市公司有所差异。

　　（3） 销售模式相同

　　同行业上市公司与标的公司均实行直销和经销并重的销售模式。

　　6、标的公司的竞争优劣势

　　标的公司竞争优势包括供应链优势、技术优势和品牌优势三方面，详见“问题2”之“一”，标的公司竞争劣势包括：

　　（1）高端人才储备不足

　　标的公司拥有较为稳定的经营团队，但随着存储行业新技术迭代以及下游产业的发展，标的公司未来研发方向增多，对专业能力强、经验丰富的高水平人才的需求将日益增加。长远来看，标的公司需要进一步完善人才引进、培养机制，提升高端人才储备。

　　（2）融资渠道有限，发展资金不足

　　存储行业竞争激烈，属于高资本投入行业，标的公司需要不断投入资金用于原材料采购、生产线运营及新产品开发。标的公司目前运营资金主要来自股东投入、历史经营积累及银行贷款，与行业内已上市的同行业企业相比，资金实力较弱、融资方式单一，难以满足标的公司业务快速发展的需要。

　　（3）业务环节未涉足高附加值领域，盈利能力有待进一步提升

　　标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、生产和销售，主要技术能力聚焦于存储芯片的测试环节，尚未进入部分同行业上市公司已涉足的主控芯片设计、先进封装等更高附加值产业链环节，盈利能力相较于同行业可比公司稍低。

　　(三) 结合前述情况及存货减值风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

　　1、标的公司2023年亏损系源于行业的周期性，符合同行业可比上市公司情况

　　存储行业的景气度受供需关系影响较大，且当前上游存储芯片行业已形成垄断格局，头部厂商在产能规划和产品定价方面步调相对一致，故存储行业呈现较强的周期性。存储行业通常3-4年为一个周期，2012年至今存储主要经历了三轮周期，2023年为最近一轮周期底部，2024年存储市场规模反弹。

　　数据来源：SIA、WSTS、电子信息产业网、东芯股份招股书、澎湃、证券时报网，华金证券研究所

　　在行业周期的影响下，2023-2024年同行业可比上市公司的业绩均出现了一定波动，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2023年处于存储行业下行周期底部，存储市场价格持续低迷，行业规模出现大幅缩减。行业整体收入下降，而各企业费用支出相对刚性，导致行业企业的期间费用率普遍有所上升，标的公司亦是如此。叠加下行周期导致存货跌价、应收账款坏账损失计提增加，标的公司2023年净利润由正转负。2024年行业逐渐上行，标的公司收入增长较大、期间费用率有所下降，叠加应收账款坏账计提及存货跌价准备计提减少，标的公司2024年净利润由负转正。综上，标的公司业绩波动符合所处行业特点，且与同行业可比上市公司趋势一致。

　　2、2024年下游需求带动存储行业景气度提升，短期内预计会持续

　　2024年以来，随着产业链对GPU等基础设施的持续性投入，存储市场供应偏紧。根据摩根士丹利预测，2025年科技巨头在GPU等基础设施上的投入将达到4,000亿美元，这创造了存储行业的较大需求。Yole Group预计，2025年主要用于GPU生产的HBM产品的营收预计将接近翻倍，达到约340亿美元；HBM市场将在2030年前保持33%的年复合增长率，届时其营收将超过DRAM市场总营收的50%。

　　由于HBM所消耗的晶圆容量是标准DRAM的三倍多，在总产能有限的情况下，晶圆厂将产能重点转向利润更高的HBM和DDR5，优先保障生产服务器DRAM及HBM产品。随着原厂将产能优先转移至高价值产品，DDR4、LPDDR4X等旧制程产品开始面临供应紧缺，从而挤压了传统消费电子所需的内存产品供给，该趋势预计将持续一段时间。

　　3、标的公司具备稳定的盈利能力，本次并购有利于提升上市公司质量

　　在目前行业景气度提升的背景下，标的公司存储产品的减值风险较低。同时，同行业上市公司整体景气度均在提升，2025年1-3季度，江波龙营业收入同比增长26.12%，佰维存储同比增长30.84%，德明利同比增长85.13%。

　　标的公司在供应链、生产技术和品牌等方面具备一定竞争优势，伴随行业景气度提升的大背景，具备一定的稳定盈利能力，本次并购有利于提升上市公司持续经营能力。

　　若未来行业景气度下降，或标的公司在市场竞争中竞争优势降低，也可能使标的公司盈利能力下降。公司已在《预案》之“重大风险提示”之“与标的资产相关的风险”之“（四）经营业绩波动的风险”提示了相关风险：

　　“标的公司经营业绩主要受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司技术创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。”

　　与同行业可比上市公司相比，标的公司存货规模相较于营业收入来说较小，目前存货计提大额减值的风险较低。但若未来发生行业景气度下降、客户需求大幅减少等不利市场变化，可能导致存货积压进而计提较大存货跌价准备，使得标的公司的盈利下降。公司已在《预案》之“重大风险提示”之“与标的资产相关的风险”之“（五）存货跌价的风险”提示了相关风险：

　　“报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料和库存商品构成，占资产总额的比例相对较高，主要系标的公司结合市场行情波动基于自身备货策略及响应下游客户差异化需求所致。较大的存货余额会影响到标的公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生重大不利变化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。”

　　三、 关于交易方案。本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买资产，目前尚未披露支付现金的具体金额；2024年末公司货币资金2.29亿元，其中受限资金为365.37万元。

　　请公司结合初步协商的交易作价、公司债务结构、现金流情况，说明拟现金支付的金额及预计资金来源，对公司财务状况和日常经营的影响，是否会导致上市公司财务负担显著增加，是否存在资金不足导致交易失败的风险，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示交易风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易标的资产尚未评估完成、拟以现金支付的金额尚未确认，上市公司拟以募集配套资金以支付现金交易对价

　　截至本回复出具日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，标的公司估值情况尚需经过资产评估机构最终出具《资产评估报告》确认，因此标的资产交易总对价及其中拟以现金支付的金额尚未确定。

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份以募集配套资金，配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投入标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　公司控股股东、实际控制人宫殿海的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对外募集资金、结构化融资等情形。本次认购的资金中，计划使用其自有资金不低于30%，自筹资金主要来自亲友借款或金融机构融资，目前已与相关个人签订意向性借款协议，另有融资担保公司已出具担保意向函。根据公司控股股东、实际控制人提供的个人资产状况的说明，截至2025年11月11日其家庭持有的银行存款及理财产品价值约9,000万元，对外投资了嘉兴新宜源祁创业投资合伙企业（有限合伙）、北京新耀明投资咨询有限公司股权，共计实缴出资1,310万元,名下房产价值约1,600万元，另外，宫殿海先生持有公司股票3,716.86万股。

　　另外，公司控股股东及实际控制人宫殿海承诺，本次认购股份不存在任何委托持股、信托持股、代持股权或其他任何形式的利益输送安排。

　　（二）上市公司流动比率较高、有息负债率较低，2024年以来经营性现金流净额为正；本次交易有利于提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，现金对价主要来自于募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金，不会导致上市公司财务负担显著增加

　　上市公司最新三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；有息负债率=有息负债/总负债×100%；流动比率=流动资产/流动负债。

　　上市公司最近三年一期流动比率分别为4.04、3.80、3.24和3.29，公司营运资金较为充足；最近三年一期资产负债率分别为22.19%、23.33%、26.49%和25.13%，各年度资产负债率较低，有较大融资空间；最近三年一期有息负债率分别为14.96%、19.05%、15.88%和23.36%，上市公司近年有息负债率均低于25%，较为稳健。

　　根据行业惯例及公司业务模式，夜间经济类项目前期需垫付资金，因此公司2022年-2023年经营性现金流量金额均为负：通常采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的模式，项目执行过程中需要企业先行投入大量流动资金，而现金回流则滞后，导致净现金流为负。2024年以来，上市公司通过积极催收欠款、优化业务结构、实行严格的现金流管控策略，使得经营性现金流净额转正，主营业务带来的现金流入已能覆盖日常运营支出。

　　本次收购完成后有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，本次交易以现金支付的部分计划来自于募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金，因此不会导致上市公司财务负担显著增加。

　　（三）本次重组事项因资金不足导致交易失败的风险较小，若募集配套资金失败，公司通过其他方式融资支付现金交易对价将面临一定的偿债压力

　　募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。本次募集配套资金拟用于支付标的资产的交易对价、中介机构费用及相关税费等，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若上述情形发生，假设公司通过并购贷款方式获得3-5亿元融资，则资产负债率和有息负债率的变动情况如下表所示，其中资产负债率最高增加至42.28%，有息负债率最高增加至64.88%，公司会面临一定的偿债压力，但整体资产负债率水平处于合理范围。

　　单位：万元

　　综上所述，上市公司拟以募集配套资金支付现金交易对价。上市公司流动比率高、有息负债率低，2024年以来经营性现金流净额为正。本次交易有利于提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，预计不会动用公司现有货币资金，因此不会导致上市公司财务负担显著增加。本次重组事项因资金不足导致交易失败的风险较小，但若未实现募集配套资金，公司将通过自有或自筹资金支付交易对价，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，进而公司将面临一定的偿债压力。

　　（四）充分提示相关交易风险

　　1、审批风险

　　本次交易尚需提交公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　3、审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本公告披露之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　4、交易方案调整的风险

　　截至本公告披露之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终交易方案将在公司披露的重组报告书中予以载明。

　　5、收购整合风险

　　标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，与公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。

　　6、标的公司原材料供应商集中度较高的风险

　　标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，产能主要集中于少数几家国内外芯片厂商，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。虽然标的公司与主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若国际贸易形势发生巨大变化、主要供应商业务发生不利变化、公司与主要供应商合作关系出现不利变化，公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，甚至出现断供的情况，进而直接对公司生产经营产生重大不利影响。

　　7、标的公司经营业绩波动的风险

　　标的公司经营业绩主要受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司技术创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。

　　8、标的公司客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的公司向前五大客户销售金额较大，占营业收入的比例相对较高，客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　9、配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向控股股东、实际控制人发行股份募集配套资金，募集配套资金将主要用支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，且宫殿海先生本次认购资金存在无法按期足额筹集的风险。若本次募集配套资金失败或低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响，极端情况下存在因资金不足导致交易失败的风险。

　　公司已在《预案》之“重大风险提示”之“本次交易相关风险”，以及“第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”补充提示“（十）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险”。

　　四、 关于股价情况。公司股票于2025年10月9日停牌筹划本次交易，10月23日披露预案并复牌；9月30日公司股价涨停。

　　请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性，相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容。

　　2025年10月9日，公司因筹划本次交易申请公司股票停牌。本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：

　　(二) 自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性，相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形。

　　1. 自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性。

　　在筹划本次交易的过程中，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守保密义务，具体情况如下：

　　① 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

　　② 公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

　　③ 公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　④ 公司按照有关规定，要求公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构经办人员，及接收过相关信息的公司内部人员等，真实、准确、完整地填报内幕知情人信息。

　　⑤ 公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

　　综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　2. 相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形。

　　公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行内幕信息知情人股票交易情况自查，自查结果显示，本次交易停牌前（2025年10月9日）前6个月内，部分人员存在买卖公司股票的情况，具体如下：

　　针对上述股票买卖情况，相关人员分别作出了说明，具体情况如下：

　　根据孙可、陈博分别作出的说明:“本人在自查期间对时空科技股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得时空科技本次交易的相关内幕信息或者接受任何关于买卖时空科技股票的建议。本人在上述期间的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　根据周蕾作出的说明：“时空科技已于2025年7月14日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-043），本人计划于公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价方式减持股份不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持股份不超过公司总股本的2%，通过上述两种方式合计拟减持公司股份不超过2,977,548股。2025年8月6日至9月8日，本人通过集中竞价方式减持公司股份992,500股,通过大宗交易方式减持公司股份1,981,600股。本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为,卖出公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　除上述情况外，其余内幕信息知情人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。

　　综上，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，公司和相关方就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，不存在内幕信息泄露的情形。公司提供的内幕信息知情人的信息真实、准确、完整，经公司自查，相关内幕信息知情人在前6个月内不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　尽管公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，且公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次交易被暂停、终止或取消。公司已在预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险/（二）内幕交易风险（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。

　　本次回复不包含独立财务顾问的核查意见，待完成聘任程序后，独立财务顾问将就此发表核查意见。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月14日