广东海大集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议 公告

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2025-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东会无涉及变更以前股东会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东海大集团股份有限公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）现场会议于2025年11月14日14:30在广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋会议室召开。本次会议由公司董事会召集，已于2025年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了关于本次股东会的会议通知。本次股东会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　本次参与的股东（包括股东代理人，下同）共795名，代表公司有表决权股份总数1,306,240,209股，约占公司本次股东会股权登记日有表决权股份总数（以下简称“有表决权股份总数”）1,663,685,770股的78.51%；其中现场参与的股东7人，代表公司有表决权股份911,264,703股，约占公司有表决权股份总数的54.77%；通过网络投票方式参与的股东788人，代表公司有表决权股份394,975,506股，约占公司有表决权股份总数的23.74%。参与的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）793人，代表公司有表决权股份总数395,238,606股，约占公司有表决权股份总数的23.76%。

　　根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量占公司总股份0.0039%，在计算股东会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。

　　公司部分董事、高级管理人员现场及视频会议形式出席或列席了本次股东会，见证律师现场及视频会议形式出席了本次股东会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东会共有11个议案，均为特别决议议案，须由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；其中议案11共有7项子议案，需逐项表决。

　　1、关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9945%；70,760股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。

　　表决结果：审议通过。

　　2、关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司在香港联交所主板上市方案的议案

　　表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；70,760股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。

　　表决结果：审议通过。

　　3、关于《广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案

　　表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；70,760股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。

　　表决结果：审议通过。

　　4、关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

　　表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；53,400股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0041%；18,860股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；53,400股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0135%；18,860股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0048%。

　　表决结果：审议通过。

　　5、关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人等相关方合法权益的议案

　　表决情况为：1,306,167,949股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；70,760股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；1,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,166,346股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9817%；70,760股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0179%；1,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。

　　表决结果：审议通过。

　　6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　表决情况为：1,306,166,349股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；52,200股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,164,746股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9813%；52,200股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0132%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

　　表决结果：审议通过。

　　7、关于海大国际控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　表决情况为：1,306,168,449股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9945%；52,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%；18,860股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,166,846股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9818%；52,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0134%；18,860股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0048%。

　　表决结果：审议通过。

　　8、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　表决情况为：1,306,165,149股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；53,400股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0041%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,163,546股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9810%；53,400股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0135%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

　　表决结果：审议通过。

　　9、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　表决情况为：1,306,165,649股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；52,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,164,046股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；52,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0134%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

　　表决结果：审议通过。

　　10、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案

　　表决情况为：1,306,165,149股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；53,400股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0041%；21,660股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小投资者的表决情况：395,163,546股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9810%；53,400股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0135%；21,660股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

　　表决结果：审议通过。

　　11、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案

　　11.01、回购股份的目的

　　表决情况为：1,303,638,609股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8008%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；1,700股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决情况：392,637,006股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3418%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；1,700股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%。

　　表决结果：审议通过。

　　11.02、回购股份符合相关条件

　　表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

　　表决结果：审议通过。

　　11.03、回购股份的方式和价格上限

　　表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

　　表决结果：审议通过。

　　11.04、回购股份种类、用途及数量

　　表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

　　表决结果：审议通过。

　　11.05、回购股份的资金来源

　　表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

　　表决结果：审议通过。

　　11.06、回购股份的实施期限

　　表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

　　表决结果：审议通过。

　　11.07、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决情况为：1,303,637,409股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8007%；2,599,900股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1990%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小投资者的表决情况：392,635,806股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.3415%；2,599,900股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6578%；2,900股弃权（其中，因未投票默认弃权200股），约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

　　表决结果：审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京市中伦（上海）律师事务所进行现场及视频见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》，认为：本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合适用法律以及《公司章程》《广东海大集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2025年第四次临时股东会会议决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二五年十一月十五日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团       公告编号：2025-060

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于拟回购股份减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年10月28日、2025年11月14日召开了第七届董事会第四次会议、2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中10亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，超过10亿元的回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。

　　根据回购方案，回购金额不低于人民币10亿元（含）且不超过16亿元（含），回购所需资金来源于公司自筹资金。在回购股份价格不超过62.00元/股的条件下，按回购金额上限16亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,580.6451万股，占公司总股本的1.55%；按回购金额下限10亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,612.9033万股，占公司总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行总股本的数量为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特此通知债权人，自本公告披露之日起45日内，可凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，上述回购注销和减少注册资本事项将按法定程序继续实施。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件方式进行申报，具体方式如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　1、公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权；

　　2、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

　　3、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除前述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）申报时间

　　2025年11月15日起45日内，工作日上午9:00-12:00，下午13:30-18:00。

　　（三）申报地点及申报材料送达地点

　　1、联系人：杨华芳、李坦航

　　2、联系电话：020-39388960

　　3、传真号码：020-39388958

　　4、联系邮箱：zqbgs@haid.com.cn

　　5、联系地址：广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋广东海大集团股份有限公司证券与投资中心

　　6、邮编：511434

　　（四）其他事项

　　1、以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，来函请在信封注明“申报债权”字样；

　　2、以传真或者电子邮件方式申报的，申报日期以公司收到传真或电子邮件日期为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二五年十一月十五日