普冉半导体（上海）股份有限公司 关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的公告

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2025-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）于2025年9月16日披露了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”或“诺亚长天”）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称“本次交易”），交易金额合计人民币14,364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHigh Memory Limited（以下简称“目标公司”或“SHM”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。

　　● 本次交易可能存在公司与目标公司整合效果和协同效应不达预期、行业经营波动等风险，请投资者注意风险。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易背景

　　近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体产业呈现出快速发展的态势，在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，重要性日益凸显。存储芯片系半导体产业重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，随着AI大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。

　　作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2D NAND因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命周期的下游应用场景，具有相对稳定的市场需求，相关产品在5G通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域均有广泛应用；2D NAND凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域终端设备的应用解决方案。按存储单元结构，NAND Flash还可分为SLC/MLC/TLC/QLC型，目前2D NAND闪存基本为SLC型。根据弗若斯特沙利文数据，2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至2029年SLC NAND 市场规模有望增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。对于中国存储芯片产业而言，完全自主研发并掌握先进节点的2D NAND技术意义重大，有助于逐步实现国产替代、积累技术经验，并为后续向3D NAND等更先进技术构建坚实的基础。

　　（二）本次交易基本情况

　　截至本公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，同时公司系标的公司现有股东珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海诺延”）的有限合伙人，并持有其20%比例的出资份额。标的公司系为收购目标公司SHM而设立的控股公司，截至本公告披露日，标的公司持有SHM 100%的股权。

　　SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制，因其产品具有高性能品质，已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，拥有稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。凭借SHM卓越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力。

　　为增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，公司拟通过控股目标公司，深化双方的业务协同效应。2025年11月17日，公司与标的公司现有股东珠海诺延、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）以及珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴强科”）签署了《股权转让协议》，购买上述3名股东持有的标的公司总计31%股权，转让价格合计人民币14,364.01万元。公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。

　　本次交易完成后，标的公司及SHM将被纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）本次交易决策程序

　　2025年11月17日，公司第二届董事会第二十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）珠海诺延

　　截至本公告披露日，珠海诺延不是失信被执行人，公司为该合伙企业的有限合伙人。

　　（二）元禾璞华

　　截至本公告披露日，元禾璞华不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）横琴强科

　　截至本公告披露日，横琴强科不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、标的公司基本情况

　　标的公司系为收购SHM而设立的公司，基本信息如下：

　　2、标的公司股权结构

　　本次收购完成前后，标的公司股权结构变化如下：

　　3、标的公司模拟合并财务报表的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述模拟合并财务报表财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第ZF50206号《模拟审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

　　4、标的公司其他信息

　　截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，标的公司不属于失信被执行人。

　　（二）目标公司简介

　　1、目标公司基本情况

　　目标公司基本信息如下：

　　目标公司为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及解决方案。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

　　2、目标公司股权结构

　　截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：

　　3、目标公司主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第ZF50205号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

　　四、 交易标的定价情况

　　（一）评估情况

　　公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对诺亚长天股东全部权益进行评估并出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2025】第94号）（以下简称“《资产评估报告》”），具体情况如下：

　　1、评估对象：珠海诺亚长天存储技术有限公司于评估基准日股东全部权益

　　2、评估范围：珠海诺亚长天存储技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债

　　3、评估基准日：2025年8月31日

　　4、评估方法：截至评估基准日，标的公司的主要资产为其持有的SHM的100%股权，标的公司作为持股平台，无实质经营，因此仅适用于资产基础法进行评估。

　　5、评估结论：截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司母公司净资产账面值为44,870.64万元，评估值46,335.52万元，评估增值1,464.88万元，增值率3.26%。

　　（二）本次交易定价依据

　　根据《资产评估报告》的评估结果，交易各方确定标的公司31%股权的交易价款总额为人民币14,364.01万元。

　　公司已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，并委托第三方评估机构对标的公司出具了资产评估报告，交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、 股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司

　　乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）

　　（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）

　　丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司

　　（二）本次收购情况

　　乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司认缴注册资本13,950万元，均已完成实缴，以下简称“标的股权”）以及该等标的股权对应和由此衍生的所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。其中，诺延长天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权（对应认缴注册资本9,900万元），元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%股权（对应认缴注册资本2,700万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公司3%股权（对应认缴注册资本1,350万元）。

　　各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的转让总价款确定为人民币14,364.01万元（以下简称“转让价款”，含税）。具体而言：

　　（三）转让价款支付方式

　　经甲乙双方协商一致，本次交易的转让价款将分二期支付：

　　1、甲方应于本协议第5.1款约定的交割日（即下文“（五）交割”中约定的交割日）且收到诺延长天和标的公司根据第5.2款移交的标的公司及SHM的材料时，向乙方支付转让价款总额的99%，即人民币14,220.37万元。其中向诺延长天支付人民币10,091.88万元，向元禾璞华支付人民币2,752.33万元，向横琴强科支付人民币1,376.16万元，分别付至乙方指定账户。

　　2、甲方应于本协议第8.1款（即下文“（六）交割后事项”的第一款）约定的交割后事项完成之日起10日内，向元禾璞华和横琴强科支付转让价款的1%，其中向元禾璞华支付人民币27.80万元，向横琴强科支付人民币13.90万元，分别付至元禾璞华和横琴强科的指定账户；甲方应于本协议第8.1款和第8.2款（即下文“（六）交割后事项”的第一款和第二款）约定的交割后事项均已完成之日起10日内，向诺延长天支付转让价款的1%，即人民币101.94万元，付至诺延长天指定账户。

　　（四）交割前提

　　经各方一致确认，各方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或之前均已获得满足或被甲方书面豁免为前提：

　　1、乙方、标的公司已经签署并向甲方交付了其作为一方的每一份交易协议。

　　2、诺延长天在本协议第9.2款和第9.3款所作出的所有陈述和保证、元禾璞华和横琴强科在本协议第9.2款所作出的所有陈述和保证，在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由乙方及其关联方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行。

　　3、乙方、标的公司签署、交付或履行本协议及完成本次交易所需的同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：(i)政府主管部门的批准、备案或登记（如有），(ii)根据内部治理制度取得内部决策机构的批准，及(iii)第三方金融机构、企业或个人的同意或豁免等（如有）。

　　4、乙方、标的公司已采取相关措施以使本协议第七条约定的公司治理事项获得满足，包括但不限于：修订并签署公司章程等内部制度文件以落实该等治理结构和治理规则调整；签署董事会、股东会决议使得标的公司股东根据本协议第七条的约定提名/委派的董事、高级管理人员等得以当选，且修订后的章程获通过。

　　5、任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令。

　　6、不存在针对公司或乙方或标的股权的已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不利影响。

　　7、公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；过渡期内，标的公司资产、负债等重要科目，未发生影响本次交易的不利变化。

　　（五）交割

　　乙方应于第4.1款中规定的所有交割条件满足或被豁免之后向甲方交付书面通知，告知交割条件已满足并向甲方提交相关证明文件。

　　甲方收到乙方发出的上述书面通知并书面确认第4.1款规定的交割条件已满足或被豁免之日为交割日。自交割日起，甲方享有标的股权对应的权利并相应承担义务。如甲方认为乙方提交的书面通知或相关证明文件存在疑问，应于收到书面通知之日起三日内通知乙方进一步改正并补充提交证明文件至甲方合理满意。

　　为免疑义，如甲方未在收到书面通知后三日内作出书面反馈的，则甲方收到上述书面通知之日起第三日视为交割日。

　　（六）交割后事项

　　1、自交割日起3日内，标的公司应向甲方出具股权变更后的股东名册。

　　自交割日起30日内，各方应就本次交易所涉事宜完成工商变更登记手续，乙方应配合完成工商变更登记所涉的全部手续。为免疑义，本次工商变更的内容应包括本次交易所涉股权转让的变更登记、董事/监事/高级管理人员变更备案、公司章程备案等。

　　2、自交割日起45日内，诺延长天应完成全部手续以使得甲方完成自诺延长天的退出，包括但不限于退还甲方的财产份额，完成甲方自诺延长天退伙的全部手续（包括完成内部决策手续、工商变更登记手续等）。

　　（七）协议的生效和终止

　　1、本协议经各方正式签署并加盖公章之日成立并生效。

　　2、本协议自下列任一情形发生之日起终止：

　　（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

　　（2）任何有权政府部门根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

　　（3）在2025年12月15日前，因不可归咎于甲方的原因导致交割条件仍未能全部实现的，甲方有权单方终止本协议并放弃本次交易，且不承担任何违约责任；

　　（4）交割日前，如果任一方严重违反本协议的任何规定且在其他方发出违约通知后30日内未得到完全纠正或补救，则守约方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。

　　本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

　　（八）适用法律及争议解决

　　本协议的成立、生效、履行、解释等事宜均应受中国公开颁布并有效施行之法律的管辖并据之解释。

　　因本协议的成立、生效、履行、解释等事宜所发生的或者与本协议有关的一切争议，各方应当首先通过友好协商解决。在任何一方以书面方式提出协商之日起30日内，该等争议仍未解决的，则任何一方可以将该等争议提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时其有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　六、 涉及收购资产的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、 本次交易对公司的影响

　　公司专注于NOR Flash、EEPROM两类非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，目标公司专注于提供高性能的2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品和解决方案。本次交易完成后，公司将取得标的公司控股权并间接控股目标公司，预计公司与目标公司将在以下方面产生良好的业务协同效应：

　　1、产品互补：公司主营产品为NOR Flash、EEPROM、MCU等，目标公司的主营产品为SLC NAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局；

　　2、市场互补：公司主营业务收入主要来源于中国市场，而目标公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络；

　　3、技术互补：公司作为IC设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，目标公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。

　　综上，若完成本次交易，预计公司与目标公司将在产品、市场、技术等方面有效互补，有利于形成规模效应，进一步提升公司业绩规模，增强公司市场核心竞争力。

　　八、 风险提示

　　（一）经营业绩波动风险

　　SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，所在行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，SHM可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致业务发展及经营业绩出现波动，可能出现经营业绩不及预期的风险。

　　（二）整合风险

　　本次交易完成后，公司将间接控股SHM。由于公司与SHM在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划，促使公司和SHM之间释放业务协同效应。

　　（三）交易估值风险

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。

　　公司将根据本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月18日