深圳市宇顺电子股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2025年11月14日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2025年11月17日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对本议案回避表决。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

　　经审议，董事会同意公司以人民币300万元购买控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）持有的河北爱怀数据技术有限公司6%的股权，对应的出资额为300万元，上海奉望已完成实缴。

　　具体内容详见公司于2025年11月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-107）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十八日

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-106

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2025年11月14日以微信、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2025年11月17日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李一贺先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。

　　为践行公司发展战略，实现公司战略发展目标，公司拟以自有或自筹资金300万元购买控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）持有的河北爱怀数据技术有限公司（以下简称“爱怀数据”）6%的股权，该部分股权对应的出资额为300万元，上海奉望已完成实缴。本次交易完成后，公司将持有爱怀数据6%股权。

　　经审核，监事会认为，本次交易有利于提升公司综合竞争力，从长远来看对公司的发展有积极的影响，符合全体股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此同意上述交易。

　　具体内容详见公司于2025年11月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-107）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十八日

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺        公告编号：2025-107

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于购买股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、购买股权暨关联交易概述

　　1、关联交易主要内容

　　为践行公司发展战略，实现公司战略发展目标，2025年11月17日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资金300万元购买上海奉望持有的河北爱怀数据技术有限公司（以下简称“爱怀数据”）6%的股权，该部分股权对应的出资额为300万元，上海奉望已完成实缴。

　　2、关联关系说明

　　本次交易对方为公司控股股东上海奉望。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　2025年11月13日，公司独立董事专门会议2025年第五次会议召开，全体独立董事以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》；2025年11月17日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了该议案，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对该议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海奉望实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101205500978120

　　住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室

　　成立时间：2010年2月5日

　　经营期限：2010年2月5日至2040年2月4日

　　法定代表人：张建云

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备安装，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：张建云女士持股50%、钟新娣女士持股50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。

　　实际控制人：张建云

　　2、财务情况

　　截至2024年12月31日，上海奉望的资产总额为69,087.76万元，净资产为-148.29万元，2024年的营业收入为0元，净利润为-58.41万元（上述财务数据已经审计）。

　　截至2025年9月30日，上海奉望的资产总额为77,069.94万元，净资产为-229.89万元，2025年1-9月，营业收入为0元，净利润为-80.54万元（上述财务数据未经审计或审阅）。

　　3、上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。

　　4、经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。

　　三、购买标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、标的公司名称：河北爱怀数据技术有限公司

　　2、法定代表人：张顺

　　3、统一社会信用代码：91130730MACWJT9N6J

　　4、注册地址：河北省张家口市怀来县沙城镇理想上城小区西门北侧商业F-208

　　5、注册资本：人民币5,000万元

　　6、成立时间：2023年8月29日

　　7、经营范围：一般项目：互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；数字技术服务；会议及展览服务；软件销售；数字文化创意软件开发；互联网设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、本次投资前后，爱怀数据的股权结构变化

　　（1）本次交易前

　　注：相关事项正在办理工商变更登记

　　（2）本次交易后

　　9、优先受让权情况：爱怀数据有优先受让权的其他股东已就本次交易同意放弃优先受让权。

　　（二）权属状况说明

　　爱怀数据不属于失信被执行人。爱怀数据的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）经营财务情况说明

　　爱怀数据尚未实际开展经营。爱怀数据拟在河北省张家口市怀来县建设智算中心项目。该项目已完成企业投资项目备案（备案证号：怀发改备字[2023]191号），并取得河北省发展和改革委员会就该项目的节能审查意见（冀发改环资[2024] 922号）。根据发改备案文件显示，项目总投资30亿元，总建筑面积共约12.2万平方米，包括6栋4层数字中心厂房10万平方米、1栋5层科研办公楼1.2万平方米及2栋3层附属设施楼1万平方米，生产规模约8KW机柜12,000台、配置服务器180,000台及相关附属IT设备和机电设备。

　　爱怀数据未经审计的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上海奉望代爱怀数据向政府预先支付土地征收款5,000万元，以推动土地收储

　　注2：爱怀数据的注册资本5,000万元已于2025年10月实缴到位

　　（四）其他

　　1、爱怀数据拟开展的项目深度契合上市公司的战略发展方向，但由于爱怀数据拟建设的智算中心项目整体投资额较大，依靠爱怀数据其他股东提供资金支持更有利于项目的快速推进，故本次交易购买参股权而未购买控股权。

　　公司暂无后续增持爱怀数据的计划。未来公司将根据公司发展战略、爱怀数据发展情况以及与其他股东沟通情况进而确定是否继续增持。

　　2、公司正在进行重大资产重组，以支付现金方式购买中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“中恩云项目”），中恩云项目与爱怀数据的主营业务在资产形态（空间与算力）、客户群体（资产持有者与算力需求者）、核心能力（基础设施运维与计算技术优化）等均存在本质区别。它们服务于数字经济产业链上两个连续但不同的环节，在业务上具有不可替代性、不存在竞争性、不存在利益冲突、不存在同一市场范围内销售等情形，双方不构成同业竞争。且爱怀数据尚处于建设期，未产生收入，不属于对中恩云项目产生重大不利影响的同业竞争。

　　公司控股股东及实际控制人已出具了《上海奉望实业有限公司与实际控制人就所控股的河北爱怀数据技术有限公司是否涉及同业竞争事项的说明及承诺》，内容如下：

　　“1、爱怀数据与上市公司现有业务和中恩云项目不构成同业竞争。

　　2、爱怀数据后续不从事与中恩云项目产生同业竞争的相关业务。”

　　公司聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司和常年法律顾问北京双安律师事务所就上述事项进行了核查，并出具了核查意见，认为爱怀数据与中恩云项目不构成同业竞争。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易参照标的公司的经营情况与净资产情况进行综合判断，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　2025年11月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》，公司第六届董事会第三十次会议审议通过后，该协议已生效，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（出让方）：上海奉望实业有限公司

　　乙方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　（二）转让标的

　　1、甲方同意根据本协议约定的条件，将其持有的目标公司6%的股权（对应认缴出资额为人民币300万元，实缴出资额为人民币300万元）转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条件，受让该标的股权。

　　2、甲方保证，其对转让的标的股权享有完全的、排他的所有权，该标的股权不存在任何权属争议，也未设置任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。

　　（三）转让价款及支付

　　1、双方确认，标的股权的转让价款合计为人民币300万元（大写：叁佰万元整，下称“转让价款”）。

　　2、双方同意，乙方应在本协议生效后七个工作日内将转让价款支付至甲方。

　　（四）股权交割

　　1、双方确认，本次股权转让的交割日（下称“交割日”）为乙方根据本协议第二条的约定向甲方全额支付完毕转让价款之日。

　　2、在交割日后十五个工作日内，双方应共同促使目标公司向乙方签发出资证明书、将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理相应工商变更登记手续。

　　（五）甲方的陈述与保证

　　1、甲方为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有完整的权利和能力签署和履行本协议。

　　2、甲方已就本次股权转让履行了公司内部所需的一切决策程序。

　　3、甲方保证其转让的标的股权权属清晰，对其拥有无可争议的处分权，未设置任何质押、担保或第三方权益，也不存在被查封、冻结等任何权利限制。

　　4、甲方保证，截至本协议签署之日，其所持有的目标公司股权不存在任何未披露的债务、诉讼、仲裁或其他可能对股权价值产生重大不利影响的情形。

　　（六）乙方的陈述与保证

　　1、乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具有完整的权利和能力签署和履行本协议。

　　2、乙方保证按本协议约定及时足额支付股权转让价款。

　　（七）违约责任

　　1、若甲方违反本协议项下的陈述、保证或承诺，导致本次交易无法完成的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，同时甲方应向乙方支付转让价款总额10%的违约金。若因此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

　　2、若乙方未按本协议约定按时足额支付转让价款的，每逾期一日，应按应付未付款项的1‰向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。

　　（八）生效

　　本协议经甲乙双方签字盖章并经乙方有权机构审议通过后生效。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　通过本次购买股权参与爱怀数据项目，公司将进一步强化在京津冀国家枢纽节点的布局，提升在IDC行业的影响力及竞争力，增强可持续发展能力，亦有利于控制投资风险，切实保障全体股东的利益。爱怀数据处于项目筹建阶段，项目依计划稳步推进，公司在此时投资有利于以较低的成本介入优质项目把握主动权。本次投资由经营战略驱动，系根据实际业务发展需求，结合项目情况而做出的投资决策。

　　2、对公司的影响

　　本次投资资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，公司将持有爱怀数据6%股权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易有利于提升公司综合竞争力，从长远来看对公司的发展有积极的影响，符合全体股东的利益。

　　本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内，对公司业绩不会产生重大影响。

　　3、风险提示

　　爱怀数据目前尚未开展实际生产经营活动，后续如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。公司将持续关注后续项目情况。

　　七、当年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自当年年初至本公告披露日，公司与上海奉望累计已发生的各类关联交易的总金额为41,982.48万元，系经董事会、股东大会审议通过后，公司向上海奉望申请的借款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照同一关联人连续十二个月累计计算标准，本次交易未达到股东大会审议标准。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　2025年11月13日，公司独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：本次交易是基于公司既定发展战略作出的投资行为，投资过程经过了充分论证，通过本次购买股权参与爱怀数据项目，公司将进一步强化在京津冀国家枢纽节点的布局，提升在IDC行业的影响力及竞争力，增强可持续发展能力，亦有利于控制投资风险，切实保障全体股东的利益。爱怀数据处于项目筹建阶段，项目依计划稳步推进，公司在此时投资有利于以较低的成本介入优质项目把握主动权。本次投资由经营战略驱动，系根据实际业务发展需求，结合项目情况而做出的投资决策。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2025年第五次会议决议；

　　4、浙商证券股份有限公司关于是否涉及同业竞争事项的核查意见；

　　5、北京双安律师事务所关于是否涉及同业竞争事项的专项核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十八日