山东道恩高分子材料股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-129

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间：2025年11月18日（星期二）14:30。

　　（2）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（3）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月18日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年11月18日9:15--15:00期间的任意时间。

　　（4）现场会议召开地点：山东道恩高分子材料股份有限公司会议室（地址：山东省烟台市龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区）。

　　（5）召集人：公司第五届董事会。

　　（6）现场会议主持人：公司董事长于晓宁先生。

　　（7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、出席情况

　　（1）股东出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东（或股东代表）共118人，代表有表决权的股份299,777,278股，占上市公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份，下同）的63.2890％。其中：

　　①通过现场投票的股东9人，代表股份275,015,498股，占公司有表决权股份总数的58.0613％；

　　②通过网络投票的股东109人，代表股份24,761,780股，占公司有表决权股份总数的5.2277％。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东109人，代表股份24,761,780股，占公司有表决权股份总数的5.2277％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东109人，代表股份24,761,780股，占公司有表决权股份总数的5.2277％。

　　（3）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　4、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　5、审议通过了《关于修订＜独立董事专门会议工作细则＞的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　6、审议通过了《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　7、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　8、审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　9、审议通过了《关于修订＜融资与对外担保管理办法＞的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　10、审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东、蒿文朋、田洪池回避表决，回避表决的股份数为274,715,398股。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　11、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：薛玉婷、张晓武

　　3、结论性意见：北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2025年第四次临时股东大会会议决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-130

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》等相关规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，选举蒿文朋先生为公司第五届董事会职工代表董事（简历详见附件），蒿文朋先生任期至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　蒿文朋先生担任职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　附件：

　　蒿文朋，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1994年5月至2010年6月就职于海尔集团，历任中试事业部工艺员、车间主任、质管处长、质量部长，新材料事业部部长，装备部品集团供应链总监；2010年7月至2020年5月任公司总经理，2012年12月至今任公司副董事长。曾获“山东省科技进步一等奖”“青岛科技进步一等奖”等奖项。

　　截至公告日，蒿文朋先生直接持有公司股份1,278,187股，通过员工持股计划间接持有公司股份100,000股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的规定的情形。

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2025-131

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2025年11月12日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2025年11月18日以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　选举王永放先生为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　基于业务发展的需要，公司拟使用自筹资金1000万元对外投资设立全资子公司山东道恩科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门的最终登记为准），同时董事会授权公司管理层全权负责办理本次设立全资子公司相关事宜。

　　《关于对外投资设立全资子公司的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

　　为进一步优化资产结构及资源配置，公司将持有的控股子公司道恩万亿（河北）高分子材料有限公司（以下简称“道恩万亿”）51%股权转让给河北万亿特种新材料制造有限公司。上述交易完成后，公司将不再持有道恩万亿的股权，道恩万亿将不再纳入公司合并报表范围。

　　《关于转让控股子公司股权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-132

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　基于业务发展的需要，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金1000万元对外投资设立全资子公司山东道恩科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门的最终登记为准），同时董事会授权公司管理层全权负责办理本次设立全资子公司相关事宜。

　　2025年11月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：山东道恩科技有限公司（暂定名，具体以工商登记管理机构最终核准的信息为准）

　　2、法定代表人：田洪池

　　3、注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道振兴路北首东侧100米

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；金属材料销售；建筑防水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售；模具销售；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　以上信息以工商登记管理机构最终核准的信息为准。

　　7、股权结构：公司持有山东道恩科技有限公司100%股权。

　　8、出资方式：货币出资，公司以自筹资金出资。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的和对公司的影响

　　本次设立全资子公司是公司基于未来发展需要，有利于进一步推动公司的业务发展，增强公司的市场竞争力，提升公司综合实力，助力公司持续健康发展。本次设立全资子公司所需资金全部来源于公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　公司本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记等手续。全资子公司成立后可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。公司将健全薪酬考核机制、规范管理制度、强化风险管理，不断提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2025-133

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步优化资产结构及资源配置，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的控股子公司道恩万亿（河北）高分子材料有限公司（以下简称“道恩万亿”）51%股权以人民币246万元的价格转让给河北万亿特种新材料制造有限公司。上述交易完成后，公司将不再持有道恩万亿的股权，道恩万亿将不再纳入公司合并报表范围。

　　2025年11月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、公司名称：河北万亿特种新材料制造有限公司

　　2、公司住所：河北省衡水市景县衡德工业园区

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4、法定代表人：张春旺

　　5、注册资本：3000万元

　　6、统一社会信用代码：91131127MA0E5KTY4J

　　7、成立时间：2019年10月11日

　　8、经营范围：一般项目：塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：张春旺持股100%。

　　10、最近一年的财务数据：截止本公告披露日，河北万亿特种新材料制造有限公司未开展实质性经营活动。

　　11、河北万亿特种新材料制造有限公司不是失信被执行人。与公司及公司股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：道恩万亿（河北）高分子材料有限公司

　　2、公司住所：河北省衡水市景县衡德工业园区

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：田洪池

　　5、注册资本：3000万元

　　6、统一社会信用代码：91131127MA0EYFDP33

　　7、成立时间：2020年5月19日

　　8、经营范围：改性塑料、熔喷料的研究、开发、生产、技术转让及技术服务；货物或技术进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、标的股权转让前后股权情况：

　　10、道恩万亿不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　备注：上述2024年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年9月30日财务数据未经审计。

　　（三）交易标的其他说明

　　1、公司不存在为道恩万亿提供担保、财务资助、委托道恩万亿理财，以及其他道恩万亿占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为道恩万亿提供财务资助的情形。

　　（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次股权转让价格参考道恩万亿2025年9月30日净资产并经交易双方协商一致确定，公司持有的51%股权转让款为人民币246万元，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：山东道恩高分子材料股份有限公司

　　受让方：河北万亿特种新材料制造有限公司

　　目标公司：道恩万亿（河北）高分子材料有限公司

　　（一）股权转让方案

　　双方一致同意，以最近一期净资产为依据商谈确定受让方以人民币贰佰肆拾陆万元（￥2460000.00）的价格受让转让方持有的目标公司51.00%股权（对应出资额为306万元，以下简称“标的股权”），转让方同意以前述价格转让股权。转让方认可本协议生效后对目标公司不再享有任何权利（包括转让前的权利）。所有权利均归受让方享有。

　　（二）股权转让款的支付及股权交割

　　1、双方同意，受让方应于本协议生效后30日内支付完毕股权转让款。

　　2、自本协议生效之日起，受让方取得标的股权，享有标的股权所对应的股东权利（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利），并承担相应的股东义务。

　　3、自本协议生效之日起30日内转让方收到受让方支付的全部股权转让款人民币贰佰肆拾陆万元后，转让方于10个工作日内完成目标公司本次股权转让在主管市场监督管理局的登记手续及公司文件、证照、公章等经营所需材料的交接，转让双方予以积极配合。

　　（三）承诺和保证

　　本协议签署前，目标公司的风险、责任、债务、纠纷均由转让方承担。受让方承诺并保证在本协议签署后目标公司发生的风险、责任、债务、纠纷等均由受让方承担。本条款所指风险、责任、债务、纠纷等包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、劳动争议、人身权、合同等原因产生或可能产生的债务；尚未了结或将来可能产生的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等全部风险、责任、纠纷。如上述风险因转让方原因产生，即使发生在工商信息变更后，仍由转让方承担。

　　（四）生效

　　本协议自双方签署之日起生效。

　　六、涉及转让股权的其他安排

　　本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次股权转让基于公司实际发展，有利于提升公司整体经营管理效率，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，符合公司长期发展战略。本次交易不会对公司生产经营、财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年11月19日