烟台艾迪精密机械股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：603638           证券简称：艾迪精密         公告编号：2025-049

　　转债代码: 113644           转债简称: 艾迪转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年11月20日

　　(二) 股东会召开的地点：山东省烟台经济技术开发区长江路356号烟台艾迪精密机械股份有限公司办公楼9楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长宋飞先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事宋宇轩因工作原因无法现场出席本次会议；

　　2、 董事会秘书李娇云出席会议；公司财务总监钟志平及公司见证律师郑超律师、黄彦宇律师列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的所有议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京植德律师事务所

　　律师：郑超律师、黄彦宇律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会已经北京植德律师事务所郑超律师、黄彦宇律师予以见证。并出具如下法律意见：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

　　证券代码：603638          证券简称：艾迪精密         公告编号：2025-050

　　转债代码：113644          转债简称：艾迪转债

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　关于向下修正“艾迪转债”转股价格

　　暨转股停复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 修正前转股价格：23.58元/股

　　● 修正后转股价格：18.75元/股

　　● 艾迪转债本次转股价格调整实施日期：2025年11月24日

　　●  证券停复牌情况：适用

　　因“艾迪转债”向下修正转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● “艾迪转债”于2025年11月21日停止转股，2025年11月24日起恢复转股。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号）核准，烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元，期限6年。票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

　　本次发行的可转换公司债券已于2022年5月12日在上海证券交易所上市交易，债券简称“艾迪转债”，债券代码“113644”。“艾迪转债”转股的起止日期为2022年11月18日至2028年4月14日。

　　（二）可转换公司债券转股价格调整情况

　　“艾迪转债”的初始转股价格为23.96元/股。2022年6月8日因公司实施利润分配，“艾迪转债”的转股价格调整为23.84元/股。2023年6月5日因公司实施利润分配，“艾迪转债”的转股价格调整为23.74元/股。2024年6月18日因公司实施利润分配，“艾迪转债”的转股价格调整为23.62元/股。2024年12月12日因公司实施利润分配，“艾迪转债”的转股价格调整为23.54元/股。2025年1月3日公司回购注销回购专用证券账户中7,247,217股股票，“艾迪转债”的转股价格调整为23.63元/股。2025年6月6日因公司实施利润分配，“艾迪转债”的转股价格调整为23.58元/股。

　　二、可转债转股价格向下修正条款及可能触发情况

　　（一）转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》的可转债发行方案，本次发行的“艾迪转债”转股价格向下修正条款如下：

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

　　转股价格向下修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2.修正程序

　　如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、本次触发转股价格修正条款触发情况

　　自2025年10月16日至2025年11月5日期间，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即20.04元/股）的情形，“艾迪转债”转股价格已触发向下修正条款。

　　四、本次向下修正“艾迪转债”转股价格的审议程序

　　1.2025年11月5日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》。为支持公司长期稳健发展，进一步优化资本结构，充分保护投资者权益，结合公司当前实际经营状况及战略规划，公司董事会提议向下修正“艾迪转债”的转股价格并提交股东会审议。

　　2.2025年11月20日，公司召开2025年第二次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　3.2025年11月20日，根据股东会授权，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》，同意将“艾迪转债”转股价格由23.58元/股向下修正为18.75元/股。

　　五、转股价格修正结果

　　2025年第二次临时股东会召开日前二十个交易日（2025年10月23日至2025年11月19日），公司股票交易均价为18.60元/股（向上保留两位小数），2025年第二次临时股东会召开日前一个交易日（2025年11月19日）公司股票交易均价为18.75元/股（向上保留两位小数）。故本次修正后的“艾迪转债”转股价格应不低于18.75元/股。

　　根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2025年第二次临时股东会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“艾迪转债”转股价格由23.58元/股向下修正为18.75元/股。

　　本次修正后的“艾迪转债”转股价格自2025年11月24日起生效。“艾迪转债”于2025年11月21日停止转股，2025年11月24日起恢复转股。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码：603638         证券简称：艾迪精密        公告编号：2025-051

　　转债代码：113644         转债简称：艾迪转债

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于10,000万元（含）,不超过20,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：用于转换公司可转债；

　　● 回购股份价格：不超过27元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式;

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内;

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。若上述主体后续有减持股份计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2.本次回购股份的资金来源于自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4. 本次公司回购股份拟用于转换公司可转债，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险；

　　5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　6.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1.2025年11月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　2、根据《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三章第二节第二十三条第一款的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和自身价值的认同，为股东创造长远持续的价值，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟回购股份用于转换公司可转债。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1.本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3.公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1.本次回购股份将用于转换公司可转债。

　　2.本次回购股份的回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购价格上限每股27元（含）条件下，分别按回购资金总额下限10,000万元与上限20,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

　　若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六） 股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过27元/股，未超过公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产689,447.02万元,归属于上市公司股东的净资产368,946.70万元，流动资产369,726.99万元。按照本次回购资金总额上限20,000万元测算，分别占上述财务数据的2.90%、5.42%、5.41%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币20,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1.回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　2.回购期间是否存在增减持计划的情况

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东进行问询并获得回复：

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于转换公司可转债，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　5.上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2.本次回购股份的资金来源于自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4. 本次公司回购股份拟用于转换公司可转债，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险；

　　5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　6.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　转债代码：113644         转债简称：艾迪转债         公告编号：2025-052

　　证券代码：603638         证券简称：艾迪精密

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年11月20日以现场结合通讯方式召开；会议通知于2025年11月20日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事9人，实际出席会议9人，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于确定向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》；

　　自2025年10月16日至2025年11月5日期间，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即20.04元/股）的情形，“艾迪转债”转股价格已触发向下修正条款。

　　2025年11月20日，公司召开2025年第二次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　2025年第二次临时股东会召开日前二十个交易日（2025年10月23日至2025年11月19日），公司股票交易均价为18.60元/股（向上保留两位小数），2025年第二次临时股东会召开日前一个交易日（2025年11月19日）公司股票交易均价为18.75元/股（向上保留两位小数）。故本次修正后的“艾迪转债”转股价格应不低于18.75元/股。

　　根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2025年第二次临时股东会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“艾迪转债”转股价格由23.58元/股向下修正为18.75元/股。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（二）、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；

　　本次回购股份用于转换公司可转债。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购股份的回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币27.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购资金全部来源于公司自有资金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

　　2025年11月21日