陕西康惠制药股份有限公司 关于业绩补偿事项申请仲裁暨累计诉讼的公告

　　证券代码：603139      证券简称：康惠股份      公告编号：2025-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的仲裁阶段：咸阳仲裁委员会已受理

　　● 全资子公司所处的当事人地位：仲裁申请人

　　● 涉案的金额：1,414.34万元（菩丰堂原股东张雨需支付2023年度和2024年度业绩补偿款721.31万元、黎勇需支付2023年度和2024年度业绩补偿款325.30万元、黎英需支付2023年度和2024年度业绩补偿款162.65万元、沈传玖需支付2023年度和2024年度业绩补偿款162.65万元、沈家胜需支付2023年度和2024年度业绩补偿款42.43万元）及本案仲裁费用。

　　● 是否会对上市公司损益产生影响：鉴于案件尚未开庭审理，仲裁结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期或期后利润影响。

　　一、业绩补偿事项的基本情况

　　2021年5月，公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）通过受让股权及增资的方式，以916万元取得四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）51%的股权。同时，菩丰堂原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜向公司承诺菩丰堂2021-2024年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于200万元、500万元、650万元、850万元，补偿期限合计实现净利润不低于2,200万元，并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向康惠医疗进行现金补偿。另外，根据投资协议约定，菩丰堂过渡期损益由原股东承担。（具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2021-030公告）

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，菩丰堂2021—2024年度均未实现业绩承诺。2022年3月，康惠医疗收到菩丰堂药业原股东缴纳的2021年度业绩补偿款142.44万元；2023年4月，菩丰堂原股东用其剩余49%股权抵偿了2022年度业绩补偿款及过渡期亏损共567.60万元。（具体内容详见公司于2023年4月29日、2023年7月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2023-019、2023-039号公告）

　　菩丰堂原股东2023年度及2024年度应向康惠医疗偿还的业绩承诺补偿款共计1,414.34万元（其中2023年度应偿还615.69万元，2024年度应偿还798.65万元）。截至目前，康惠医疗尚未收到上述业绩补偿款，为此，康惠医疗向咸阳仲裁委员会提起仲裁申请，要求菩丰堂原股东支付业绩补偿款1,414.34万元。近日，公司收到《咸阳仲裁委员会受理通知书》，现就有关情况公告如下：

　　二、本次仲裁事项受理的基本情况

　　（一）仲裁当事人

　　申请人：陕西康惠医疗连锁管理有限公司

　　被申请人一：张雨

　　被申请人二：黎勇

　　被申请人三：黎英

　　被申请人四：沈传玖

　　被申请人五：沈家胜

　　案由：合同纠纷

　　仲裁机构：咸阳仲裁委员会

　　（二）仲裁的案件事实及仲裁请求

　　1、事实与理由

　　2021年5月20日，申请人陕西康惠医疗连锁管理有限公司与被申请人张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签订《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），约定五被申请人将其持有的四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”）30%股权转让给申请人，申请人向菩丰堂药业增资916万元，认购该公司900万元新增注册资本，申请人于2021年8月2日变更登记为菩丰堂药业持股51%的股东。

　　协议第3.1条约定，五被申请人对菩丰堂药业2021年度至2024年度累计承诺净利润2,200万元，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，若实际净利润数低于承诺数，被申请人需以现金形式向申请人补偿。第3.4条约定补偿金计算方式为：2021-2024年当年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额】×51%。

　　2023年4月28日，申请人与被申请人签订《股权转让（抵偿）协议》，双方约定五被申请人未满足现金补偿义务，五被申请人以所持全部49%股权折价5,676,022.85元抵偿2022年度应付全部现金业绩补偿款。2021年度业绩补偿款五被申请人以现金形式向申请人补偿完毕。

　　2023年8月30日，申请人与四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）签订《关于四川菩丰堂药业有限公司之股权转让协议》，将申请人持有的菩丰堂药业100%的股权转让给春盛药业，转让协议未转让或豁免五被申请人的业绩补偿责任，五被申请人应当继续向申请人支付2023年度和2024年度业绩补偿款。

　　申请人认为，菩丰堂药业在约定的期限内未完成承诺的年度净利润，五被申请人作为补偿义务人应当按照协议约定履行补偿义务。申请人依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，向贵委提出仲裁申请，请求裁如所请。

　　2、仲裁请求

　　（1）请求依法裁决被申请人一向申请人支付2023年度和2024年度业绩补偿款人民币7213128.67元。

　　（2）请求依法裁决被申请人二向申请人支付2023年度和2024年度业绩补偿款人民币3252979.59元。

　　（3）请求依法裁决被申请人三向申请人支付2023年度和2024年度业绩补偿款人民币1626489.8元。

　　（4）请求依法裁决被申请人四向申请人支付2023年度和2024年度业绩补偿款人民币1626489.8元。

　　（5）请求依法裁决被申请人五向申请人支付2023年度和2024年度业绩补偿款人民币424301.69元。

　　（6）请求依法裁决被申请人张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜对2023年度和2024年度业绩补偿款人民币14143389.55元向申请人承担连带清偿责任；

　　（7）本案仲裁费用由五被申请人承担。

　　三、其他尚未披露的诉讼和仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生诉讼和仲裁事项为42起，累计涉及的诉讼和仲裁总金额合计5,246.42万元（含本次案件），占公司最近一期经审计净资产的6.12%。除本次案件外，公司作为原告/申请人的案件涉案金额为884.97万元，公司作为被告/被申请人的涉案金额为2,947.11万元。具体情况如下：

　　注：以上案件及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。

　　四、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响

　　鉴于本案尚未开庭审理，仲裁结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期或期后利润影响，该案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年11月25日