广东领益智造股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2025-194

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）分别于2024年12月6日和2024年12月23日召开第六届董事会第九次会议和2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2025年度担保事项的议案》。为保证公司及其子公司的正常生产经营活动，2025年度公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元。在上述担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司（含控股子公司）对子公司、子公司对公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2025年度担保事项的公告》。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司、公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）分别和中国银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“中国银行”）签订了《保证合同》，为公司全资子公司东莞领杰金属精密制造科技有限公司（以下简称“东莞领杰”）、东莞盛翔精密金属有限公司（以下简称“东莞盛翔”）、领胜电子科技（深圳）有限公司（以下简称“领胜电子”）分别和中国银行签订的主合同《流动资金借款合同》项下发生的最高本金余额分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元的主债权提供连带责任保证。《保证合同》保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年，如主债权为分期清偿，则保证期间为自本《保证合同》生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　本次担保事项在公司董事会和股东会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东会审议。

　　本次担保被担保公司担保额度使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　被担保人东莞领杰、东莞盛翔、领胜电子未被列为失信被执行人，其经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，并能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司

　　债务人：东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞盛翔精密金属有限公司、领胜电子科技（深圳）有限公司

　　1、主合同

　　本合同之主合同为债权人与债务人东莞领杰、东莞盛翔、领胜电子之间签署的《流动资金借款合同》及其修订或补充。

　　2、主债权及其发生期间

　　主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　东莞领杰、东莞盛翔、领胜电子的主债权本金分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元，借款期限均为13个月，自2025年11月25日起至2026年12月25日止，若实际提款日与上述借款期限起始日期不一致的，以实际提款日为准，借款期限自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算，借款到期日相应顺延。

　　3、保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。

　　4、保证期间

　　本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计1,262,138.02万元，占公司最近一期（2024年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的63.72%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为1,169,858.22万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为23,131.66万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为69,148.14万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　1、《流动资金借款合同》；

　　2、《保证合同》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十五日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2025-195

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于调整购买资产方案事项

　　相关主体买卖股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，在本次交易相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，相关主体在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）等8名交易对方购买其合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）66.46%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“原购买资产方案”）。

　　公司于2025年11月7日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》，同意公司调整原购买资产方案，与交易对方签署调整本次交易的相关协议，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回本次交易的申请文件，并调整原购买资产方案为以现金方式收购江苏科达控制权，如后续交易完成后，江苏科达将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了同意的审核意见。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，公司对调整购买资产方案事项相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了核查，具体如下：

　　一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间

　　（一）相关内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、公司及其董事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；

　　2、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其他内幕信息知情人；

　　3、标的公司及其他内幕信息知情人；

　　4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；

　　5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女;

　　6、其他在公司本次重组首次作出决议日前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。

　　（二）相关内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之日（2025年4月22日）起至披露调整本次交易事项之日止（2025年11月8日）。

　　二、本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈纪要或书面说明、承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖公司A股股票的情况如下：

　　（一）法人主体买卖公司股票的情况

　　1、国泰海通证券股份有限公司

　　核查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　自查期间，国泰海通买卖领益智造的股票情况如下：

　　（1）国泰海通股票交易情况

　　注：查询截止日为11月10日。

　　（2）国泰海通下属子公司股票交易情况

　　注：查询截止日为11月10日。

　　国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

　　“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

　　上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖领益智造股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

　　2、广发证券股份有限公司

　　核查期间内，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）存在买卖公司股票的情况，具体如下：

　　自查期间，广发证券买卖公司的股票情况如下：

　　注：查询截止日为11月10日。

　　广发证券就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

　　“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　2、本公司买卖领益智造股票的账户为股权衍生品业务部自营账户和融资融券专户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形。

　　3、除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖领益智造股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

　　3、广东领益智造股份有限公司

　　公司回购专用证券账户在自查期间存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：

　　在自查期间买入38,231,900股，自查期末持有股数38,231,900股。

　　公司回购专用证券账户买入公司股份的原因为：2025年4月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金及回购专项贷款回购公司部分人民币普通股（A股）股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。截至2025年11月8日，公司共计买入38,231,900股公司股票。

　　针对上述股票买卖行为，公司做出如下承诺：“本公司于自查期间内买卖公司股票行为系本公司执行2025年4月11日董事会审议通过的股票回购方案所致，不存在内幕交易行为。本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。”

　　（二）自然人买卖公司股票的情况

　　核查期间内，除领益智造2024年股票期权激励计划行权事项外，共有4位自然人存在买卖公司股票的情况，具体如下：

　　注：除上述情况外，部分公司员工在自查期间存在股票交易的情形，系该等员工根据公司股票期权激励计划行权，并非于二级市场买入，相关自然人已确认，相关股票交易情况与本次交易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体李宗海、陈惠琴、王萨蓉、薛梅均已出具说明与承诺，相关主要内容如下：

　　“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　2、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　3、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

　　4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　三、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对本自查报告出具了核查意见：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易核查范围内相关主体提供的自查报告以及声明与承诺，独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的相关自查报告、声明及承诺文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次自查期间内其他主体不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、律师核查意见

　　北京市君合律师事务所作为公司本次交易的专项法律顾问，对本自查报告出具了核查意见：根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易核查范围内相关主体提供的自查报告以及声明与承诺，在相关主体出具的自查报告、声明与承诺相关信息真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间买卖领益智造股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　六、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》；

　　3、《内幕信息知情人签署的声明和承诺》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十五日