现代投资股份有限公司 关于与关联方共同出资设立公司 暨关联交易的公告

　　证券简称：现代投资        证券代码：000900        公告编号：2025-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　按照湖南省委省政府有关决策部署，落实降低全社会物流成本专项行动，整合物流与信息流、资金流，构建省级物流大数据平台，服务全省实体经济发展，现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”或“公司”）拟与湖南省高速公路集团有限公司（以下简称“湖南高速集团”）、湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湖南轨道集团”）、湖南省港航水利集团有限公司（以下简称“湖南港航水利集团”）、湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）、湖南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”）、湖南盐业集团有限公司（以下简称“湖南盐业集团”），共同出资设立湖南数智物流信息有限公司（以最终工商登记名称为准，以下简称“数智物流公司”），注册资本20亿元。

　　现代投资拟以全资子公司现代财富资本管理有限公司（以下简称“现代财富”）100%股权及全资子公司湖南现代资产经营有限公司持有的部分无形资产（由公司按相关资产评估价购买后入股）作价103,534.10万元及自有现金465.90万元入股，共计出资10.4亿元，占数智物流公司52%股份；关联方湖南高速集团拟以其子公司湖南高速物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和湖南高速材料贸易有限公司（以下简称“材贸公司”）100%股权合计作价60,376.07万元及现金27,623.93万元入股，共计出资8.8亿元，占数智物流公司44%股份；湖南轨道集团、湖南港航水利集团、湖南钢铁集团、湖南能源集团、湖南盐业集团拟合计以现金出资8,000万元入股，合计占数智物流公司4%股份。现代财富、物流公司、材贸公司为数智物流公司子公司。

　　（二）关联关系描述

　　湖南高速集团为现代投资控股股东，湖南轨道集团为现代投资股东，物流公司与材贸公司同受湖南高速集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2025年11月24日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事罗卫华、唐前松、曹翔、易斌斌回避表决，董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　2.独立董事审议情况

　　2025年11月11日，公司召开第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议，会议应参会独立董事3名、实际参会独立董事3名，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。

　　此项交易尚需获得股东会的批准，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人湖南高速集团及其所属企业进行的同类交易累计金额已达到100,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易需提交公司股东会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）湖南省高速公路集团有限公司（关联方）

　　1.基本情况

　　公司名称：湖南省高速公路集团有限公司

　　住所：长沙市开福区三一大道500号

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：罗卫华

　　注册资本：3,000,000万元

　　统一社会信用代码：914300001837763617

　　2.股权结构：

　　3.经营范围：从事高速公路的投融资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、建设、收费、养护和经营开发以及沿线资源开发（包括高速公路沿线土地及相关产业、服务区（含加油站）经营管理、信息技术及服务、通信管道租赁、建设养护工程施工及技术服务、广告资源的开发与经营、金融服务、物流业）；公路工程、建筑工程、市政工程施工总承包；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包；公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包；公路工程检测、监理、设计、咨询；桥梁加固维修；项目代建代管；高速公路新材料、新设备、新工艺的开发和应用；ETC发行服务及应用；充电桩等新基建的建设和管养；车辆救援服务；建筑材料、装饰材料生产及销售;机械设备、通信器材的销售；广播、新媒体的开发与经营；设备租赁；其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4.最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　5.关联关系说明

　　截至本公告出具之日，湖南高速集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　6.本次交易的交易方湖南高速集团不是失信被执行人。

　　（二）湖南轨道交通控股集团有限公司（关联方）

　　1.基本情况

　　公司名称：湖南轨道交通控股集团有限公司

　　住所：长沙市岳麓区先导路179号湘江时代A2栋18楼

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：周健君

　　注册资本：1,523,974万元

　　统一社会信用代码：91430000344686536Q

　　2.股权结构：

　　3.经营范围：轨道交通（国家铁路、城际铁路、磁浮快线、有轨电车、城市轻轨、地铁等）项目投融资、建设、运营管理、技术研发（磁浮）、技术咨询与服务；土地综合开发及物业经营，包括站场开发、房地产投资、停车加油加气设施等；轨道装备制造投资；商贸（含供材）及物流业务的投资、建设、运营；加油加气站建设（具体经营业务由分支机构凭许可证书开展）；物联网建设与管理；新型城镇化（以污水处理、垃圾处理及相关产业等为主）项目投资、建设、运营。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4.最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　5.关联关系说明

　　截至本公告出具之日，湖南轨道集团为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　6.本次交易的交易方湖南轨道集团不是失信被执行人。

　　（三）湖南省港航水利集团有限公司

　　1.公司名称：湖南省港航水利集团有限公司

　　2.住所：长沙市天心区新姚南路196号

　　3.企业性质：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：易放辉

　　5.注册资本：2,000,000万元

　　6.主营业务：承担省政府交办的重大水利、水运、水务项目的投资、建设和运营管理；从事水利、水运、水电、水务相关产业的投资建设与运营管理；整合管理“一湖四水”和长江沿岸等土地与岸线资源；航电枢纽、船闸、航道、港口码头、物流园区的投资建设与运营管理；清洁能源投资运营与电力销售；原水、自来水、净水、中水、污水、污泥等相关产业投资建设与运营管理；环境保护与治理；水利水电工程、市政公用工程施工总承包；广告设计、制作、发布、代理；砂石开采、加工、运输、销售；物流服务；矿石、建材、煤炭、粮油销售；工程勘察、测绘、监测、设计与咨询服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.相关关系：湖南港航水利集团与现代投资不存在关联关系。湖南港航水利集团不是失信被执行人。

　　（四）湖南钢铁集团有限公司

　　1.公司名称：湖南钢铁集团有限公司

　　2.住所：长沙市天心区湘府西路222号

　　3.企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　4.法定代表人：李建宇

　　5.注册资本：202,355万元

　　6.主营业务：以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.相关关系：湖南钢铁集团与现代投资不存在关联关系。湖南钢铁集团不是失信被执行人。

　　（五）湖南能源集团有限公司

　　1.公司名称：湖南能源集团有限公司

　　2.住所：长沙市岳麓区含浦北路999号

　　3.企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　4.法定代表人：李勇

　　5.注册资本：3,000,000万元

　　6.主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；采矿行业高效节能技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；石油天然气技术服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.相关关系：湖南能源集团与现代投资不存在关联关系。湖南能源集团不是失信被执行人。

　　（六）湖南盐业集团有限公司

　　1.公司名称：湖南盐业集团有限公司

　　2.住所：长沙市雨花区时代阳光大道西388号

　　3.企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　4.法定代表人：马天毅

　　5.注册资本：100,000万元

　　6.主营业务：许可项目：食盐生产；食盐批发；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；塑料制品制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；电工器材制造；电工器材销售；广告制作；广告设计、代理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；高纯元素及化合物销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.相关关系：湖南盐业集团与现代投资不存在关联关系。湖南盐业集团不是失信被执行人。

　　三、出资基本情况

　　（一）出资方式

　　本次拟各投资方出资设立的数智物流公司股权结构及出资方式如下：

　　备注：1.上述出资方出资现金均为自有资金；2.最终出资金额及持股比例以各出资方在工商登记机关备案的信息为准。

　　（二）现代投资出资资产情况

　　1.股权出资

　　公司名称：现代财富资本管理有限公司

　　股权结构：现代投资100%持股

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；金属材料销售；五金产品批发；金属制品销售；塑料制品销售；食用农产品批发；初级农产品收购；橡胶制品销售；金属矿石销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件批发；机械设备销售；仪器仪表销售；日用百货销售；棉、麻销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期经审计的财务数据如下表：

　　资产评估情况：根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司的本资产评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，本资产评估报告评估结论采用资产基础法的评估结果，即：102,738.46万元。

　　2.无形资产出资

　　现代投资本次出资的无形资产为湖南现代资产经营有限公司拥有的5项软件著作权、25项软件及4项商标，具体情况如下：

　　（1）资产名称及其账面值

　　备注：5项软件著作权是建立在上述25款小程序、服务器等的基础上（即先开发小程序，以小程序和服务器为依托申请软件著作权）。

　　根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的《现代投资股份有限公司拟资产出资涉及的湖南现代资产经营有限公司拥有的部分无形资产市场价值资产评估报告》（中兴华咨评报字[2025]第【0246】号）引用根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产清查专项审计报告》（中证天通（2025）专审34110028号），湖南现代资产经营有限公司（数字科技事业部）负责开发取得的9项知识产权（5项软件著作权及4项商标）截至2025年6月研发项目支出合计677.94万元，其中通过研发费用核算460.00万元、其他支出183.98万元、无形资产（即企业申报的25项软件）账面价值核算33.95万元。

　　（2）资产评估情况

　　评估机构名称：中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司

　　评估基准日：2025年06月30日

　　评估方法：本次对评估范围内的软件著作权和商标采用成本法评估，选择理由如下：

　　市场法是指将评估对象与最近出售的类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。本次评估范围内的软件著作权和商标均为企业自主研发，根据本次评估的软件著作权和商标的自身特点及市场交易情况，市场上无同类型交易案例，因此不适用市场法评估。

　　收益法是通过估算资产评估对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成资产评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为资产评估对象重估价值的一种方法。由于企业无法准确预测无形资产未来的收入、成本、费用、收益期限等，故不适用收益法评估。

　　成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的资产评估对象，所需的全部成本减去资产评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为资产评估对象现实价值的一种方法。

　　评估结果：截止评估基准日2025年06月30日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对湖南现代资产经营有限公司的部分无形资产进行了评估。本次评估采用了成本法评估，经评估，湖南现代资产经营有限公司拥有的部分无形资产（所有权）评估值为 779.39万元（金额大写：人民币柒佰柒拾玖万叁仟玖佰元整），与账面净值33.95万元相比，评估增值745.44万元，增值率为2,195.60%。

　　（三）湖南高速集团出资资产情况

　　湖南高速集团拟以其全资子公司物流公司100%股权和材贸公司100%股权作价入股，具体情况如下：

　　1.湖南高速材料贸易有限公司

　　（1）住所：长沙市开福区三一大道500号马兰山公寓综合楼1401

　　（2）企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　（3）法定代表人：沈立宏

　　（4）注册资本：15,000万元

　　（5）统一社会信用代码：91430100755825465D

　　（6）股权结构：

　　（7）经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；非金属矿及制品销售；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；砼结构构件销售；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；水泥制品制造；石灰和石膏销售；金属结构销售；金属材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑用石加工；水泥制品销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内货物运输代理；销售代理；石油制品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；废旧沥青再生技术研发；非金属矿物制品制造；高性能纤维及复合材料制造；煤炭及制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属结构制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；林业产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；保温材料销售；非食用林产品初加工；生物基材料制造；生物基材料销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；光缆销售；减振降噪设备销售；环境保护专用设备销售；非食用植物油销售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑用钢筋产品生产；非煤矿山矿产资源开采；建筑劳务分包；成品油批发；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（8）最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　（9）材贸公司不是失信被执行人。

　　（10）湖南高速集团持有的材贸公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，截至评估基准日，被评估单位作为原告共存有4项未决的法律诉讼事项，未决诉讼标的本金合计金额5,965.98万元。所涉及未决诉讼主要系合同纠纷、不当得利纠纷，未涉及诉讼或仲裁事项。

　　（11）本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：材贸公司的股东全部权益价值评估结果为31,243.14万元。

　　2.湖南高速物流发展有限公司

　　（1）住所：长沙市开福区三一大道500号马栏山公寓综合楼1002

　　（2）企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　（3）法定代表人：张龙兴

　　（4）注册资本：22,900万元

　　（5）统一社会信用代码：91430000MA4R66E31N

　　（6）股权结构：

　　（7）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；建设工程施工；公路管理与养护；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；包装服务；装卸搬运；信息系统集成服务；国内贸易代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字技术服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；汽车拖车、救援、清障服务；紧急救援服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通及公共管理用标牌销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　（9）物流公司不是失信被执行人。

　　（10）湖南高速集团持有的物流公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（11）根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司的本资产评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，评估结论采用资产基础法评估结果，即：物流公司的股东全部权益价值评估结果为28,959.55万元。

　　四、标的公司基本情况

　　1.公司名称：湖南数智物流信息有限公司

　　2.标的公司组织形式：有限责任公司

　　3.标的公司注册资本：20亿元

　　4.经营范围：第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；互联网销售；软件开发；信息咨询服务；信息技术咨询服务。以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；非金属矿及制品销售；高性能纤维及复合材料销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；水泥制品制造；石灰和石膏销售；金属结构销售；金属材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑用石加工；水泥制品销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内货物运输代理；销售代理；石油制品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；高性能纤维及复合材料制造；煤炭及制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；金属结构制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；光伏设备及元器件销售；光缆销售；减振降噪设备销售；新材料技术研发；废旧沥青再生技术研发；特种设备出租；机械设备租赁；建筑用钢筋产品生产；非煤矿山矿产资源开采。建设工程施工；公路管理与养护；建筑劳务分包；工程管理服务；安全咨询服务；汽车拖车、救援、清障服务；紧急救援服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；通用航空服务；公共航空运输；民用机场运营；飞行训练；测绘服务；航空商务服务；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价以具有专业资质的独立第三方出具的资产评估报告为基础，最终成交价格预计在评估值基础上上下浮动不超过5%。本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、拟签订出资协议书的主要内容

　　（一）注册资本及出资情况

　　公司的注册资本为人民币贰拾亿元整 (?:2,000,000,000.00) ，各出资人出资情况如下：

　　甲方：现代投资股份有限公司认缴出资额为：人民币壹拾亿零肆仟万元整（?:1,040,000,000.00），以所持现代财富资本管理有限公司100%股权和湖南现代资产经营有限公司相关资产经评估作价合计103,534.10万元以及以现金465.90万元作为出资，合计认缴资本为人民币壹拾亿零肆仟万元整（?:1,040,000,000.00），占注册资本的52%。

　　乙方：湖南省高速公路集团有限公司认缴出资额为人民币：捌亿捌仟万元整（?:880,000,000.00），以所持湖南高速物流发展有限公司和湖南高速材料贸易有限公司100%股权经评估作价合计为60,376.07万元以及以现金出资27,623.93万元，合计认缴资本为人民币捌亿捌仟万元整（?:880,000,000.00），占注册资本的44%。

　　丙方：湖南钢铁集团有限公司认缴出资额为：人民币贰仟万元整（?:20,000,000.00），以现金方式出资，占注册资本的1%。认缴资本为人民币贰仟万元整（?:20,000,000.00）。

　　丁方：湖南轨道交通控股集团有限公司认缴出资额为：人民币贰仟万元整（?:20,000,000.00），以现金方式出资，占注册资本的1%。认缴资本为人民币贰仟万元整（?:20,000,000.00）

　　戊方：湖南省港航水利集团有限公司认缴出资额为：人民币贰仟万元整（?:20,000,000.00），以现金方式出资，占注册资本的1% 。认缴资本为人民币贰仟万元整（?:20,000,000.00）。

　　己方：湖南能源集团有限公司认缴出资额为：人民币壹仟万元整（?:10,000,000.00），以现金方式出资，占注册资本的0.5%。认缴资本为人民币壹仟万元整（?:10,000,000.00）。

　　庚方：湖南盐业集团有限公司认缴出资额为：人民币壹仟万元整(?:10,000,000.00），以现金方式出资，占注册资本的0.5%。认缴资本为人民币壹仟万元整（?:10,000,000.00）。

　　（二）出资人的义务

　　1.出资人应当履行以下义务：

　　本协议约定：注册资金应在2025年12月31日之前全部缴纳到位。

　　甲方：现代投资股份有限公司在公司设立后90日之内，将作价 入股的股权资产变更至公司名下。现金出资465.90万元在2025年12月31日前存入公司指定的账户，出资到位。

　　乙方：湖南省高速公路集团有限公司在公司设立后90日之内， 将作价入股的股权资产变更至公司名下。现金出资27,623.93万元在2025年12月31日前存入公司指定的账户，出资到位。

　　丙方湖南钢铁集团有限公司、丁方湖南轨道交通控股集团有限公 司、戊方湖南省港航水利集团分别将现金出资2,000万元，己方湖南能源集团有限公司、庚方湖南盐业集团有限公司分别将现金出资 1,000万元在2025年12月31日前存入公司指定的账户，出资到位。

　　2.以股权资产作价入股的出资人应当履行以下义务：

　　（1）对于甲方作价出资的现代财富资本管理有限公司在本次组建过程中法律尽职调查报告、清产核资专项审计报告（主营业务相关诉讼及逾期未诉讼涉及的账面原值52,087.49万元, 已计提减值准备 18,746.26万元，账面净值为33,341.23万元）披露的逾期债权等问题，要求该部分逾期债权等问题以合同签订之日起限期3年收回，若到期收回资金（在扣除诉讼、执行费用及管理费用等必要成本后）低于账面净值，则由甲方负责以现金方式补足或冲抵甲方的借款，若到期收回资金（在扣除诉讼、执行费用及管理费用等必要成本后）高于账面净值，则收益部分归甲方享有。

　　（2）乙方作价出资的湖南高速材料贸易有限公司在本次组建过程中法律尽职调查报告、清产核资专项审计报告（公司涉及诉讼及仲裁情况账面原值4980.86万元，已计提减值准备0.2万元，账面净值4980.66万元）披露的涉诉债权问题，要求该部分涉诉债权以合同签订之日起限期3年收回，若到期收回资金（在扣除诉讼、执行费用及管理费用等必要成本后）低于账面净值，则由乙方负责以现金方式补足或冲抵乙方的借款，若到期收回资金（在扣除诉讼、执行费用及管理费用等必要成本后）高于账面净值，则收益部分归乙方享有。

　　（3）除以上明确约定各方对相关事项需承担的义务外，对于甲、乙在本次组建过程中法律尽职调查报告、财务报表之审计报告、清产核资专项审计报告、评估报告中披露的现代财富资本管理有限公司、湖南现代资产经营有限公司的相关资产、湖南高速物流发展有限公司及湖南高速材料贸易有限公司相关债务、历史遗留等相关问题，存在影响股权评估价值的事项，由甲、乙与湖南数智物流信息有限公司及其他股东友好协商解决。

　　（4）甲、乙承诺现代财富资本管理有限公司、湖南现代资产经营有限公司的相关资产、湖南高速物流发展有限公司及湖南高速材料贸易有限公司的相关债务和历史遗留问题已全部披露并以法律尽职调查报告、财务报表之审计报告、清产核资专项审计报告、评估报告中载明为限。如存在前述报告中未披露的事项，可能增加湖南数智物流信息有限公司责任或加重湖南数智物流信息有限公司义务的，由相应作价股权所在公司的原股东与湖南数智物流信息有限公司及其他股东友好协商解决。

　　（三）人员安排

　　公司设立董事会，董事会成员7人，董事长1人、副董事长1人，董事人选由公司股东推荐。其中外部董事应当超过董事会全体成员的半数。现代投资股份有限公司推荐董事人选3名，湖南省高速公路集团有限公司推荐董事人选2名，其他股东推荐董事人选1名。职工董事1名。

　　（四）违约责任

　　如果一方未履行其在本合同项下的任何义务或者造成本合同无法履行的，或一方在本合同中所作的声明或保证虚假或严重失实，则该一方应被视为违约。

　　如因一方违反本合同导致公司产生任何直接损失的，违约一方应就该等直接损失向公司作出赔偿并使其免受损害。如因一方违反本合同，守约一方因此产生的任何直接损失，违约一方应就该等直接损失向守约一方作出赔偿并使其免受损害。

　　（五）争议的解决

　　履行本协议过程中，出资人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决。如协商不成，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；交易完成后如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序和信息披露义务。

　　七、本次关联交易目的及对本公司的影响

　　组建数智物流公司是公司把握数字经济发展机遇、实现数字化转型的关键举措。数智物流公司作为信息资源整合平台，一是通过挖掘高速公路多元化经济新业态，打破传统业务边界，以数据驱动为核心战略支点，推动传统金融产业、数字技术向高价值数字化领域跃迁，加快新旧动能转换力度，促进传统产业升级；二是通过将高速物流的实体物流网络、高速材贸的供应链资源与公司的金融资本和数字技术进行战略协同，多家省属国企共同参与，整合公路、铁路、港口、航空等关键数据资源，实现资源资产化；三是通过将大股东拥有稳定现金流的优质资产注入公司下属企业，与高成长性数据科技概念深度融合，精心打造禀赋优异、前景清晰的战略性资产包，系统构建资产价值化的创新通道，有利于贯彻公司发展战略，提升公司资本运作水平，提高公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　本次拟设立公司将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　八、2025年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2025年初至本公告披露日，公司与上述关联方的各类关联交易金额合计为24,377.9万元（该数据未经审计）。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第十一次会议决议；

　　（二）2025年第三次独立董事专门会议决议；

　　（三）《出资协议书》；

　　（四）上市公司关联交易情况概述表；

　　（五）湖南高速材料贸易有限公司审计报告；

　　（六）湖南高速物流发展有限公司审计报告；

　　（七）现代财富资本管理有限公司审计报告；

　　（八）湖南高速材料贸易有限公司资产评估报告；

　　（九）湖南高速物流发展有限公司资产评估报告；

　　（十）现代财富资本管理有限公司资产评估报告；

　　（十）湖南现代资产经营有限公司拥有的部分无形资产市场价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　证券代码：000900                  证券简称：现代投资                  公告编号：2025-043

　　现代投资股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：2025年第三次临时股东会

　　2.股东会的召集人：董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月10日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月10日9:15至15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6.会议的股权登记日：2025年12月04日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员;

　　（3）公司聘请的律师;

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8.会议地点：长沙市芙蓉南路二段128号现代广场公司9楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会提案编码表

　　2.议案审议及披露情况

　　上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2025年11月25日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

　　3.特别说明

　　本次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持出席人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2.个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　3.异地股东登记:可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2025年12月9日9：00-11：30，14：30-17：00。

　　（三）登记地点及联系方式

　　地点：长沙市芙蓉南路二段128号现代广场现代投资证券事务部

　　联系人：吕鑫  谭允仪

　　联系电话:0731-88749889

　　传真:0731-88749811

　　邮编:410004会期半天，食宿交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　证券简称：现代投资        证券代码：000900        公告编号：2025-041

　　现代投资股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知已于2025年11月18日以通讯方式送达各位董事。本次会议于2025年11月24日以现场结合通讯方式召开。此次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中董事杨建国先生以通讯方式参与表决。会议由公司董事长罗卫华先生主持，公司高管列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗卫华、唐前松、曹翔、易斌斌回避表决，独立董事专门会议已审议并通过本议案。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人员全权办理相关工商登记事宜。

　　详见公司同日披露的《关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过《2024年度公司经理层绩效考核结果和薪酬核定的议案》。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议并通过本议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（三）审议通过《关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意补选杨建国先生为公司第九届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

　　同意定于2025年12月10日下午15:00召开2025年第三次临时股东会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见公司同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十一次会议决议。

　　（二）公司独立董事专门会议决议。

　　（三）公司薪酬与考核委员会会议决议。

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2025年11月25日