中珠医疗控股股份有限公司 关于第一大股东之股东股权发生变化 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：600568            证券简称：ST中珠          公告编号：2025-061号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2025年11月24日收到深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商集团”）送达的《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据协议，深商集团于2025年11月23日与苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”）签署了《股权转让协议》，深商集团拟以3,000万元的价格将其持有的公司第一大股东深圳市朗地科技发展有限公司（以下简称“朗地科技”）100%股权转让给步步高投资。

　　● 截至本公告披露日，朗地科技累计质押股份数量为380,172,862股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本19.08%，质押担保金额约6.1亿元；累计冻结股份数量为252,324,862股，占其所持公司股份总数66.37%，占公司总股本12.66%。

　　● 本次股权转让完成后，朗地科技控股股东由深商集团变更为步步高投资。步步高投资表示，本次股权转让完成后，在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划，无重大资产重组计划；不谋求上市公司控制权。步步高投资与公司其余持股5%以上的股东不存在关联关系、不存在一致行动关系。若后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　● 本次权益变动前，步步高投资未持有公司股份。本次权益变动后，步步高投资通过朗地科技持有上市公司380,172,862股，占公司总股本的19.08%。深商集团将不再持有上市公司股份。

　　● 本次权益变动属于公司第一大股东之股东转让股份，不会导致公司第一大股东发生变化，不触及要约收购，公司无控股股东及实际控制人的情形未发生变化。

　　● 本次股权转让事项尚需向工商登记管理部门办理变更登记手续及备案手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次股权转让的概述

　　（一）本次股权转让的基本情况

　　2025年11月24日，公司收到第一大股东朗地科技股东深商集团送达的《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》。深商集团于2025年11月23日与步步高投资签署了《股权转让协议》，深商集团拟以3,000万元的价格将其持有的公司第一大股东朗地科技100%股权转让给步步高投资。本次股权转让完成后，朗地科技控股股东由深商集团变更为步步高投资。

　　截至本公告披露日，朗地科技持有上市公司380,172,862股股份，占公司总股本的19.08%，为公司第一大股东。朗地科技累计质押股份数量为380,172,862股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本19.08%，质押担保金额约6.1亿元；累计冻结股份数量为252,324,862股，占其所持公司股份总数66.37%，占公司总股本12.66%。具体内容详见公司于2024年4月2日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2024-013号）、于2024年11月1日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2024-074号）。

　　截至本公告披露日，朗地科技所持上市公司380,172,862股股票不存在被限制转让的情形。

　　本次权益变动属于公司第一大股东之股东转让股份，不会导致公司第一大股东发生变化，不触及要约收购，公司无控股股东及实际控制人的情形未发生变化。

　　本次权益变动前，步步高投资未持有公司股份。本次权益变动后，步步高投资通过朗地科技持有上市公司380,172,862股，占公司总股本的19.08%。深商集团将不再持有上市公司股份。

　　本次权益变动情况如下：

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次股权转让是深商集团因自身需求拟通过转让的方式减持公司股份。步步高投资是基于对公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，拟通过股权受让获得公司股份，本次股权受让所需资金来源于自有资金或自筹资金。

　　截至本公告披露日，除本次权益变动外，步步高投资表示，本次股权转让完成后，在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划，无重大资产重组计划，不谋求上市公司控制权。步步高投资与公司其余持股5%以上的股东不存在关联关系、不存在一致行动关系。若后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

　　本次股权转让事项尚需向工商登记管理部门办理变更登记手续及备案手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　二、股权转让各方情况介绍

　　1、出让方的基本情况

　　（1）深商集团

　　2、受让方的基本情况

　　备注：

　　（1）转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系；不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　（2）受让方与公司其余持股5%以上的股东不存在关联关系、不存在一致行动关系；

　　（3）受让方控股股东及实际控制人张源先生，曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至今担任大千生态董事长；

　　（4）受让方与OPPO广东移动通信有限公司、维沃移动通信有限公司不存在股权及控制关系。

　　3、标的公司财务情况

　　截止2025年6月30日，标的公司朗地科技未经审计的账面财务数据：总资产约6.6亿元，总负债约6.7亿元，净资产约-0.1亿元。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2025年11月23日，深商集团与步步高投资签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（转让方）：深圳市深商控股集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：苏州步步高投资发展有限公司

　　目标公司：深圳市朗地科技发展有限公司

　　（一）转让标的

　　本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司100%股权，以及该股权项下的全部权利和义务。

　　（二）股权转让

　　1、甲方同意转让其持有的目标公司100%股权。乙方受让标的股权后应按目标公司章程履行所有股东义务。

　　2、基于股权转让日目标公司的财务状态及对外担保、诉讼等或有事项因素，甲乙双方协商一致，共同确认以人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）对价转让目标公司100%股权。

　　3、本次转让完成后，乙方持有目标公司100%股权，为目标公司的唯一股东，甲方不再持有目标公司任何股权，甲方在目标公司享有的权利和应承担的义务随股权转让而转至乙方享有和承担。

　　4、甲方对目标公司注册资本为认缴，截至本协议签署日，尚未实缴注册资本，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。

　　5、本次股权转让过程中产生相关税费，按照税法相关规定由甲乙双方各自承担。

　　（三）付款与交割

　　1、甲乙双方约定，乙方在本协议生效后七个工作日内将股权转让款全额一次性付款至甲方指定账户。

　　2、甲乙双方均全力协调并配合解除目标公司100%股权的司法冻结，在解除冻结后的七个工作日内向当地工商登记管理部门提交工商变更登记相关材料，完成股权转让手续。

　　3、乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。甲方配合乙方完成目标公司的营业执照、公章、财务章等控制公司的生产资料的正常移交。

　　4、如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权，或目标公司持有中珠医疗的股权存在除已披露以外权属瑕疵，或甲方在自本协议签署之日至交割日期间将标的股权或中珠医疗的股权另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。

　　5、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在 交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与 该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。

　　6、本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对中珠医疗享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。在交割完成后六个月内，甲方全力配合并协助乙方更换受让方推荐的法定代表人；改选董事会，董事会现有9人，改选后受让方取得不低于4人的董事席位；更换高管等。

　　7、目标公司负责向当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续，本次股权转让变更登记所需要的费用由目标公司承担。甲方和乙方应全力协助目标公司办理工商变更登记手续和备案手续。

　　（四）股权转让过渡期的约定

　　1、在标的股权过户完成前，转让方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

　　2、甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，目标公司不发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售持有的中珠医疗股权、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。

　　3、自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担。

　　四、本次股权转让涉及的其他安排

　　1、本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变化，不触及要约收购。公司无控股股东及实际控制人的情形未发生变化。

　　2、本次权益变动不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次股权转让事项尚需向工商登记管理部门办理变更登记手续及备案手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。

　　4、公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十五日