深圳市华宝新能源股份有限公司关于 与专业投资机构共同投资设立基金的公告

　　证券代码：301327           证券简称：华宝新能           公告编号：2025-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构共同投资的概述

　　为进一步拓展业务领域，借助专业机构的力量与资源优势，整合多方资源以获取长期投资回报、提升综合竞争力，深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“华宝新能”）近日与深圳市全景蓝图资本有限责任公司（以下简称“全景蓝图资本”或“执行事务合伙人”）共同签署了《厦门全景蓝图创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，双方共同投资设立厦门全景蓝图创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门全景蓝图创投基金”或“基金合伙企业”）。其中，公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资3,000万元人民币，以认缴出资额为限承担有限责任。基金合伙企业为专项基金，基金备案成立后将专项投资于广东正扬传感科技股份有限公司（以下简称“正扬科技”）。

　　全景蓝图资本担任基金合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，其股东蓝图创新投资管理（北京）有限公司（以下简称“蓝图创投”）为该基金合伙企业的基金管理人。全景蓝图资本、蓝图创投为专业从事投资业务活动的机构，本次交易构成与专业投资机构的共同投资。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交董事会或股东会审议，不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将持续关注本次事项后续进展，严格按照相关要求及时履行信息披露义务。

　　二、合作方基本情况

　　（一）合作方名称：深圳市全景蓝图资本有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市全景蓝图资本有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心1号楼2405

　　法定代表人：罗雪辉

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2023年9月6日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：蓝图创新投资管理（北京）有限公司，持股比例51%；自然人罗雪辉，持股比例49%。

　　2、关联关系及其他利益关系说明：全景蓝图资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　3、履约能力分析：经核查，全景蓝图资本未被列为失信被执行人。

　　（二）合作方名称：蓝图创新投资管理（北京）有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：蓝图创新投资管理（北京）有限公司

　　注册地址：北京市海淀区古莲路66号院6号楼1层101

　　法定代表人：侯东

　　注册资本：1650万元

　　成立日期：2014年3月13日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1061414。

　　2、关联关系及其他利益关系说明：蓝图创投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　3、履约能力分析：经核查，蓝图创投未被列为失信被执行人。

　　三、基金合伙企业的基本情况

　　公司名称：厦门全景蓝图创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2303单元B24

　　执行事务合伙人：深圳市全景蓝图资本有限责任公司

　　出资额：3100万元

　　成立日期：2025年11月11日

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：

　　投资方向：本次设立的基金合伙企业为专项基金，将专项投资于广东正扬传感科技股份有限公司（简称“正扬科技”）。正扬科技是全球化布局的汽车零部件及总成供应商，核心产品涵盖SCR后处理相关传感器、尿素箱总成及VCU、PTC加热器等新能源产品，深耕汽车产业多年，拥有全球超100家主机厂一级供应商资质，且在多国设有子公司或生产基地。

　　公司与正扬科技已建立供应链合作基础，2025年起采购其通讯线束等原材料，截至9月底采购金额累计132.72万元。本次投资将助力公司借助正扬科技的客户渠道、技术积累及海外布局，切入新能源汽车万亿市场，拓展B端应用场景，实现“C+B”双轮驱动，同时强化全球供应链协同，为公司开辟第二条增长曲线奠定基础。

　　四、有限合伙协议的主要内容

　　（一）签订主体及合伙人出资情况

　　（二）协议总则主要内容

　　1、合伙企业的名称为：厦门全景蓝图创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　2、合伙目的：合伙企业的目的是进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

　　3、合伙期限

　　3.1 于本协议签署之时，全体合伙人确认合伙企业商事登记的初始合伙期限为十年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第十个周年日的前一天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。

　　3.2 合伙企业的存续期限为五年，自首次交割日起至第五个自然年度（为本协议之目的，每个自然年度视为365天）届满的前一天止。根据本协议约定，投资期和/或退出期延长的，合伙企业的存续期限相应延长。

　　4、投资期和管理及退出期

　　4.1 自首次交割日起算的第三个自然年度届满的前一天止为投资期（“投资期”）。

　　4.2 如下述情形之一发生，投资期提前终止：（1）合伙企业的认缴出资总额已得到全部缴付且已为对外投资、支付合伙费用、偿还合伙企业债务等目的而全部实际使用或者已为支付合伙费用、偿还合伙企业债务、进行跟进投资或根据投资期结束前已签署的投资协议等的约定完成投资而做出合理预留，管理人可决定提前结束投资期；（2）管理人根据其届时独立判断认为适用法律或者经营环境发生重大变化而合伙企业无法正常开展投资经营活动决定提前终止。

　　4.3 投资期届满或者终止后，未经管理人决定，合伙企业不得进行其他投资业务。

　　4.4 投资期届满或者终止后至合伙企业存续期限届满前的期间为管理及退出期（“退出期”）。在退出期内，管理人应对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。经普通合伙人单方决定可延长合伙企业的存续期限1年。

　　5、合伙费用：合伙企业将负担除管理费外的所有与合伙企业的设立、运营、解散及清算相关的费用。

　　6、非公开募集：合伙企业不进行任何形式的公开发行或公开募集。

　　7、非固定回报：普通合伙人、管理团队及其各自关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资本金、收益保底；合伙人所有投资本金回收及投资回报均应源自合伙企业的依法可分配利润和财产。

　　（三）投资

　　1、投资范围：合伙企业扣除和预留相应的管理费及合伙费用后，将专项投资于广东正扬传感科技股份有限公司（统一社会信用代码：91441900766561653X，以下简称“正扬科技”）。运作方式包括但不限于可转换为股权的债权投资、少数股权投资、控股投资或兼并收购。

　　1.1 为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），仅限用于存放银行、购买银行理财、国债、中央银行票据、货币基金、保本型结构性存款及其他现金管理产品。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。

　　1.2 投资期内完成退出的项目（含临时投资）所收回资金，管理人应将全部可分配资金分配给合伙人。

　　2、投资限制

　　（1）合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票。

　　（2）合伙企业不得投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目。

　　（3）合伙企业不得为第三方提供对外担保。

　　（4）合伙企业对普通合伙人关联方的投资，投资决策应当实行协议所约定的关联方回避制度。

　　（5）合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动。

　　3、举债与担保

　　合伙企业不得举借债务或为其自身提供担保。

　　4、投资决策程序

　　4.1 执行事务合伙人下设投资决策委员会。投资决策委员会成员共计三名，由普通合伙人委派。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会二名以上委员同意通过后方可实施。

　　4.2 投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。

　　4.3 执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策，投资决策委员会成员履行其职务的行为不应视为其执行合伙事务。

　　5、投后管理和投资退出

　　执行事务合伙人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。

　　（四）合伙企业的管理

　　1、普通合伙人具有以下完全和独有的权利、权力和裁量权：（i）将合伙企业的相应管理和运营委派给其认为适当的一个或者多个第三方主体；（ⅱ）与该等第三方主体签订相应管理协议、服务协议。除本协议另有规定外，管理人可行使合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，合伙企业的管理人应已在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，且上述委派不应增加有限合伙人应付的管理费或者类似费用总额。本协议签署时，普通合伙人确定的管理人为蓝图创新投资管理（北京）有限公司。

　　2、有限合伙人按照如下约定承担和支付管理费和执行合伙事务报酬：

　　存续期限内合伙人应承担管理费和执行合伙事务报酬合计为基金认缴出资总额的6%，其中：管理费为基金认缴出资总额的3.6%，执行合伙事务报酬为基金认缴出资总额的2.4%。合伙企业应在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案之日起【5】个工作日内一次性向管理人和执行事务合伙人分别支付全额管理费和执行合伙事务报酬。

　　（五）损益分配

　　1、收入、利润分配及亏损分担的原则、方式

　　1.1 合伙企业的项目投资收入中依法可分配部分在合伙人之间根据协议规定进行分配。

　　1.2 临时投资收入的可分配部分按照管理人认定的产生该笔临时投资收入所对应合伙人实缴出资分摊比例进行分配，经管理人独立决定，也可直接冲抵相应合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

　　1.3 因违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金、违约金，计为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其在违约合伙人违约时的实缴出资额按比例进行分配。

　　1.4 合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定比例处理，未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例分配；无法确定产生该笔收入所对应实缴出资的，按照合伙人实缴出资比例分配。

　　1.5 受限于协议约定，合伙企业承担的合伙费用由所有合伙人根据认缴出资比例分担（但本协议明确另有约定的除外），合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

　　2、收入、收益的分配顺序

　　2.1 合伙企业于投资期回收的退出项目资金，按照协议约定执行，合伙企业于退出期回收的退出项目资金应于取得之后在商业合理且可行前提下尽快按照协议约定原则和顺序进行分配，但符合协议规定情形的应优先适用。合伙企业在募集期内取得的可分配现金，如果管理人决定分配给既存有限合伙人，管理人有权决定特定后续有限合伙人有权分享之前已经分配的收益，管理人将在其后的现金分配中予以调整。

　　2.2 以符合本协议相关约定为前提，对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照如下约定进行分配：

　　（1）首先，实缴出资回收分配：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；

　　（2）如有余额，按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累积取得分配总额就其实缴出资额实现每年5%的内部收益率（“优先回报”），计算期间自每个合伙人各自相应出资缴付实际到账之日起至其收回相应实缴出资额之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

　　（3）如有余额，20%分配给普通合伙人、80%按照实缴出资比例向全体合伙人分配。

　　存在违约合伙人或者其他未根据本协议约定进行缴付/支付情况下，管理人有权根据对违约合伙人适用违约条款和其他有效协议约定的具体情况对上述分配进行相应调整。

　　普通合伙人根据上述第（3）项获得的20%部分收益为收益分成。尽管存在上述约定，普通合伙人（含其权利、义务的合法承继方）有权决定将上述应向普通合伙人分配的收益分成之全部或者部分向全体、部分普通合伙人或者其指定第三方（与普通合伙人合称“收益分成收取主体”）分配，但全体收益分成收取主体合计取得分配的收益分成金额应与上述公式计算所得收益分成金额一致。

　　2.3 尽管存在前述约定，经管理人独立判断属于下列情形的投资收入可以不被作为可分配收入：（1）涉及继续用于产生该等可分配收入的合伙企业所投资项目公司的重组、重整或类似事宜而不应分配的；（2）为维持及/或增进合伙企业商业实质为同一项目投资的投资价值而需继续使用，从而不应分配的。

　　（六）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交厦门仲裁委员会（“仲裁机构”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为福建厦门，仲裁裁决是终局的，对参与方均有约束力。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　本次公司与专业投资机构共同投资，是为了充分利用专业投资机构的资源优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，通过参与设立专项基金投资正扬科技，将助力公司借助正扬科技的客户渠道、技术积累及海外布局，切入新能源汽车万亿市场，拓展B端应用场景，实现“C+B”双轮驱动，同时强化全球供应链协同，为公司开辟第二条增长曲线奠定基础。

　　本次投资符合公司的发展战略，公司以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次投资的资金来源为公司的自有资金，不影响生产经营活动的正常运行，不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、存在的风险

　　本次投资事项处于筹备和募集阶段，设立基金事项尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　本次投资在基金合伙企业的后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的经营状况、交易方案等多种因素影响，存在投资周期长、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注基金合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展等情况，督促相关方防范和降低相关投资风险，维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司将持续关注本次事项后续进展，严格按照相关要求及时履行信息披露义务。

　　七、其他相关说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不参与本基金份额的认购，公司董事、高级管理人员在基金合伙企业均无任职的安排。

　　2、公司在本次投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十一条的相关规定。

　　3、公司对基金合伙企业的会计处理方法：公司为基金合伙企业的有限合伙人，不执行合伙事务，对基金合伙企业的对外投资无一票否决权。基金合伙企业不纳入公司的合并报表范围，公司将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理。

　　4、公司将持续关注本次事项后续进展，严格按照相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、厦门全景蓝图创业投资基金合伙企业（有限合伙）《营业执照》；

　　2、《厦门全景蓝图创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

　　特此公告。

　　深圳市华宝新能源股份有限公司董事会

　　2025年11月27日