上海华峰铝业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601702        证券简称：华峰铝业        公告编号：2025-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2025年11月14日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2025年11月26日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名，其中董事You Ruojie、独立董事彭涛、独立董事王刚采用网络会议方式参会。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，审议通过《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》。

　　同意公司与控股股东华峰集团有限公司（以下简称 “华峰集团”）签署股权转让协议，以现金人民币 10,006.05 万元收购华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称 “华峰普恩”）100% 股权。本次交易价格以评估机构银信资产评估有限公司出具的评估报告中确认的截至2025年10月31日的华峰普恩股东全部权益价值的评估值为参考依据，经双方协商确定；截至2025年10月31日，华峰普恩股东全部权益的评估值为人民币10,006.05万元，评估增值人民币17,243.84万元，增值率为238.25%，增值部分主要基于华峰普恩拥有的土地增值溢价。本次收购所需资金来源于公司自有资金。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人发生的关联交易、或与不同关联人进行交易类别相同的关联交易累计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事陈国桢、You Ruojie回避表决。

　　表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：601702        证券简称：华峰铝业        公告编号：2025-046

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“华峰铝业”、“本公司”或“公司”）与华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）签署股权转让协议，以现金人民币10,006.05万元收购华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称“华峰普恩”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易构成关联交易，已经独立董事专门会议审议通过，已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事均回避表决，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易自双方签字并盖章、且双方履行完毕其内部必要的审批程序之日起生效。

　　● 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为 0 万元（不含本次关联交易）。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步加强和拓展公司业务发展资源保障，上海华峰铝业股份有限公司与华峰集团有限公司于2025年11月26日签订股权转让协议，以现金人民币10,006.05万元收购华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权。本次交易评估结果及交易价格如下表所示：

　　注：上述评估结果出自评估机构银信资产评估有限公司对截至2025年10月31日华峰普恩股东全部权益价值出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00143号）。

　　华峰铝业将以自有资金支付交易价格。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二） 本次交易的目的和原因。

　　华峰普恩座落于上海市金山区1369号，毗邻华峰铝业，由于原业务经营情况未达预期，目前处于停业状态。

　　华峰铝业公司目前由于订单饱满、产能紧张，厂内大量原料、半成品、产成品、五金备件等存放地越加紧张。华峰普恩拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库，且毗邻公司，可以极大缓解公司物料厂内流转和存放紧张的问题。除此之外，本次交易完成后，公司将终止华峰普恩原有的聚氨酯保温材料业务，利用其场地和厂房进行铝热传输材料和冲压件的研发及生产，进一步扩大生产规模、提升生产效率、推动产品升级。

　　（三） 董事会表决情况

　　2025年11月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议（表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权）、第四届监事会第十七次会议（表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权）审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》。关联董事陈国桢先生、YouRuojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。关联监事潘利军先生回避表决，公司其他非关联监事全票同意通过本议案。

　　公司于2025年11月26日召开的独立董事2025年第二次专门会议对本议案进行了审议，公司全体独立董事发表了同意的审议意见（表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　（四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　华峰铝业（作为受让方）与华峰集团（作为转让方）就华峰集团持有的华峰普恩100%股权（作为标的股权）签署了股权转让协议。协议自双方签字并盖章、且双方履行完毕其内部必要的审批程序之日起生效。

　　（五） 关联交易情况说明

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人发生的关联交易、或与不同关联人进行交易类别相同的关联交易累计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　华峰普恩为公司控股股东华峰集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华峰集团（作为转让方）为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：华峰集团有限公司

　　统一社会信用代码：913303811456357609

　　成立时间：1995年1月16日

　　注册地址：浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号

　　法定代表人：尤飞宇

　　注册资本：138680万元

　　主要股东及实际控制人：

　　经营范围：一般项目:合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售：新材料技术研发：化工产品销售(不含许可类化工产品)；塑料制品制造：塑料制品销售；合成纤维销售，工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　华峰集团与公司存在经董事会批准并履行披露义务的日常关联交易；华峰集团副总经理潘利军先生担任公司监事。除前述事项外，华峰集团与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　华峰集团依法存续且经营正常，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的：上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权

　　交易类别：购买资产类型

　　2、标的概况

　　企业名称：上海华峰普恩聚氨酯有限公司

　　统一社会信用代码：91310000674577711Q

　　成立时间：2008年6月5日

　　法定代表人：刘东明

　　注册资本：10697.088万元

　　注册地址：上海市金山工业区月工路1369号

　　主要股东：华峰集团有限公司（持有华峰普恩100%股权）

　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3. 权属状况说明：华峰普恩股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4. 华峰普恩未被列为失信被执行人。

　　5. 运营情况：华峰普恩主营聚氨酯硬泡、高强度聚氨酯板等保温材料的生产与研发，由于业务经营情况未达预期，目前处于停业状态，少量办公场地和车辆对外进行了租赁。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　华峰普恩最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　单位：人民币   元

　　华峰普恩2024年度及2025年1-10月财务数据已经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合中国证监会、证券交易所要求的审计机构。

　　2025年9月，标的公司股东方之一的普恩有限公司将其持有的标的公司12.5%股权转让给另一股东方华峰集团有限公司，标的公司股东由华峰集团有限公司与普恩有限公司共同持股变更为华峰集团有限公司全资持股，企业类型由中外合资公司变更为内资公司，注册资本由1280万欧元变更为10697.088万人民币（标的公司因企业类型由中外合资企业变更为内资企业，原以欧元计价的注册资本需按法定汇率折算为人民币作为内资企业注册资本，由此导致注册资本金额发生变动，该变动为货币折算所致，非实际出资增减）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、定价方法和结果

　　本次交易价格以评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的截至2025年10月31日的华峰普恩股东全部权益价值的评估值为依据。本次评估对象为华峰普恩的股东全部权益价值，评估范围为华峰普恩于评估基准日经审计的全部资产及负债，截至评估基准日，交易标的评估值为人民币10,006.05万元。

　　经双方协商确定，华峰集团所持有的华峰普恩100%股权的转让价格为人民币10,006.05万元。

　　2、评估方法、评估基准日及评估机构

　　本次交易的评估基准日为2025年10月31日。银信资产评估有限公司对华峰普恩股东全部权益价值进行了评估，采取的评估方法为资产基础法，并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00143号）。

　　3. 评估假设

　　（一）基础性假设

　　1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　3、企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（二）宏观经济环境假设

　　1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　2、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

　　（三）评估对象于评估基准日状态假设

　　1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　（四）限制性假设

　　1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估。根据评估机构银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2025年10月31日，华峰普恩股东全部权益的评估值为人民币10,006.05万元，评估增值人民币17,243.84万元，增值率为238.25%，增值部分主要基于标的公司拥有的土地增值溢价。本次交易价格以评估结果为依据确定，公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让协议的主要条款

　　1、交易各方

　　受让方：华峰铝业

　　转让方：华峰集团

　　标的公司：华峰普恩

　　2、交易方案

　　受让方与转让方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的华峰普恩100%股权。本次交易完成后，华峰普恩由受让方持有100%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

　　3、交易价格

　　双方同意，以《审计报告》载明的目标公司于审计基准日的净资产值为基础，以《评估报告》载明的目标公司股东全部权益价值为参考依据，协商确定标的股权转让价格为人民币10,006.05万元。

　　4、支付方式

　　本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：

　　(1)乙方应于本协议生效后10个工作日内，向甲方支付等于基准转让价格50%的款项作为首付款。

　　(2)待双方办理完毕股权变更的工商登记手续后3个月内，乙方向甲方支付基准转让价格50%的款项。

　　5、债务与责任承担

　　已知债务：对于《审计报告》中列明的债务，由标的公司承担。

　　未披露负债：对于任何在基准日（即2025年10月31日）之前产生但未在《审计报告》中披露的债务，均由转让方承担全部清偿责任。如标的公司或受让方因此遭受任何损失，转让方应予以全额赔偿。

　　6、过渡期安排

　　自本协议签署之日起至股权交割完成之日为过渡期。在此期间，转让方应促使标的公司：

　　（1）妥善保管和维护核心资产，不得将其出售、转让、抵押、质押或进行任何形式的处置。

　　（2）不得开展任何新的经营活动，不得以标的公司名义产生任何新的债务或提供担保。

　　（3）转让方应立即书面通知受让方任何可能导致标的公司资产、负债或权益发生重大不利变化的事件。

　　7、协议的生效

　　本协议自双方签字并盖章，且双方履行完毕其内部必要的审批程序之日起生效。

　　8、违约责任

　　若受让方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按该笔逾期金额的日万分之一向转让方支付违约金。

　　若转让方逾期办理股权变更登记，每逾期一日，应按受让方已支付款项总额的日万分之一向受让方支付违约金，但因受让方原因导致的除外。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果产生的影响

　　本次交易有助于公司以较低成本、较快效率有效获得发展所需的场地与空间资源，突破现有产业与业务布局的瓶颈，为冲压件、新合金材料等新业务落地和规模扩大提供坚实载体和资源保障，促进提升公司整体资源配置效率和市场竞争力。本次交易完成后，华峰普恩将纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财等相关情况。本次交易对公司当期财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易不涉及管理层重大调整、人员安置情况。

　　本次交易前，华峰铝业公司的全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司租赁使用华峰普恩部分办公场地，构成关联租赁；本次交易完成后，上海华峰铝业贸易有限公司将继续租赁使用华峰普恩部分办公场地，不再构成关联租赁。

　　本次交易前，华峰集团全资子公司华峰集团上海贸易有限公司租赁使用华峰普恩车牌号为沪J19890的别克商务车，构成关联租赁；本次交易完成后，华峰集团上海贸易有限公司将继续租赁该车辆，构成关联租赁。

　　（三）交易完成后新增关联交易的说明

　　除前述关联租赁事项外，本次交易前，存在华峰集团向华峰普恩提供的财务资助，财务资助金额为12,606.87万元，年化利率为0，归还期限为2026年12月31日前。本次交易完成后，华峰普恩成为公司全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对华峰普恩公司的财务资助。后续华峰铝业将通过增资、借款等方式支持华峰普恩偿还该项财务资助。

　　（四）同业竞争的说明

　　本次交易完成后，华峰普恩将成为公司的全资子公司，公司将终止其原有的聚氨酯保温板经营业务，并利用华峰普恩现有资产和资源进行铝热传输材料和冲压件的生产及研发。本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）关联交易完成后，公司新增控股子公司的对外担保和委托理财情况说明

　　本次交易完成后，公司新增的全资子公司华峰普恩不存在对外担保、委托理财等情况。

　　（六）公司控股股东、实际控制人及其关联人形成对公司非经营性资金占用的情况说明

　　本次交易完成后，不存在公司因关联交易将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年11月26日，公司独立董事2025年第二次专门会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》，独立董事认为：

　　本次关联交易事项符合公司发展需要，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性；交易双方在公平协商的基础上按照评估价格为交易基准订立协议，交易定价公允、合理，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应进行回避。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年11月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议（表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权）、第四届监事会第十七次会议（表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权）审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》。关联董事陈国桢先生、YouRuojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。关联监事潘利军先生回避表决，公司其他非关联监事全票同意通过本议案。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议，关联交易表决、审议程序合法有效。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元（不含本次关联交易）。

　　特此公告。

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：601702        证券简称：华峰铝业         公告编号：2025-047

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2025年11月14日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2025年11月26日下午1点30分在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事 3名，实到监事 3 名，其中潘利军先生采用网络会议方式参会。本次会议由监事会主席祁洪岩女士召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，审议通过《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》。

　　同意公司与控股股东华峰集团有限公司（以下简称 “华峰集团”）签署股权转让协议，以现金人民币 10,006.05 万元收购华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称 “华峰普恩”）100% 股权。本次交易价格以评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的截至2025年10月31日的华峰普恩股东全部权益价值的评估值为参考依据，经双方协商确定；截至2025年10月31日，华峰普恩股东全部权益的评估值为人民币10,006.05万元，评估增值人民币17,243.84万元，增值率为238.25%，增值部分主要基于华峰普恩拥有的土地增值溢价。本次收购所需资金来源于公司自有资金。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人发生的关联交易、或与不同关联人进行交易类别相同的关联交易累计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。

　　关联监事潘利军回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　监事会

　　2025年11月27日