广东香山衡器集团股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司100%股权 暨构成关联交易的进展公告

　　证券代码：002870         证券简称：香山股份         公告编号：2025-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“香山股份”）通过珠海产权交易中心以公开挂牌方式转让全资子公司广东香山电子科技有限公司（以下简称“标的企业”或“香山电子”）100%股权（以下简称“本次交易”）。经珠海产权交易中心审核及公司确认，确定王咸车先生等自然人组成的联合体为合格受让方，转让价格为36,000.00万元。

　　（二）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易完成后，公司将不再持有香山电子股权，香山电子及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　（四）本次交易尚未完成股权交割及交易价款支付，后续仍存在交割和支付风险，公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为进一步优化公司资产结构及资源配置，聚焦汽车零部件等重点领域业务布局，改善财务状况，公司于2025年10月17日召开了第七届董事会第8次会议、2025年11月3日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》，同意公司以公开挂牌方式转让全资子公司香山电子100%股权，具体内容详见公司2025年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的公告》（公告编号：2025-067）。

　　二、进展情况

　　2025年11月5日至2025年11月13日，公司在珠海产权交易中心网站公示首次公开挂牌转让香山电子100%股权，首次挂牌转让底价为人民币40,000.00万元，具体内容详见公司2025年11月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的进展公告》（公告编号：2025-076）。首次挂牌公示期满未能征集到符合条件的意向受让方。

　　2025年11月17日至2025年11月21日，公司在珠海产权交易中心网站公示第二次公开挂牌转让香山电子100%股权，挂牌转让底价调整为人民币36,000.00万元，具体内容详见公司2025年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的进展公告》（公告编号：2025-077）。根据珠海产权交易中心反馈的结果，截至本次挂牌公示期满征集到1家合格意向受让方，为王咸车、王帅、邓碧茵、陈博、程铁生、苏小舒、刘焕光组成的联合体。2025年11月25日，双方就香山电子100%股权转让事项签订了《产权交易合同》，交易价格为人民币36,000.00万元。

　　三、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为王咸车、王帅、邓碧茵、陈博、程铁生、苏小舒、刘焕光7位自然人组成的联合体，该联合体为公司的关联方，本次交易构成关联交易。该联合体的具体情况详见公司2025年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的公告》（公告编号：2025-067）。

　　四、交易标的基本情况

　　交易标的具体情况详见公司2025年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的公告》（公告编号：2025-067）。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：广东香山衡器集团股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：王咸车、王帅、邓碧茵、陈博、程铁生、苏小舒、刘焕光

　　第一条  产权转让的标的

　　甲方持有的广东香山电子科技有限公司100%股权（含其属下子公司）。

　　第二条  产权转让的价格

　　甲方将持有广东香山电子科技有限公司的100%股权共计?8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）出资额，以?36,000.00万元（大写：人民币叁亿陆仟万元整）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　受让各方具体购买份额明细如下：

　　第三条  产权转让的方式

　　上述产权通过珠海产权交易中心发布转让信息公开挂牌征集受让方，首次挂牌未征集到合格意向方，第二次调整底价重新挂牌后，征集到一家合格意向方，经珠海产权交易中心与甲方联合资格审查后，确定乙方为本项目受让方。甲乙双方按第二次挂牌的转让底价?36,000.00万元签订产权交易合同，实施产权交易。

　　第四条  产权转让涉及的企业职工安置

　　本次产权转让不涉及企业职工安置。本次转让完成后，标的企业仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次股权转让下之交易产生员工分流、安置安排问题（员工正常辞职的除外）。

　　第五条  产权转让涉及的债权债务处理

　　经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

　　1、截至本公告日，转让方对标的企业（含其下属子公司）存在27,000万元未终结之担保，受让方须承诺配合转让方在2025年12月31日前终止该项全部的担保合同、保函等。

　　2、受让方应保证标的企业（含其下属企业）继续履行已签署的且未履行完毕的正常商业合同。

　　第六条  交易价款的支付方式、期限和划转程序

　　经甲、乙双方约定，交易价款按照下列方式支付：

　　1.1在乙方按约定与甲方签订《产权交易合同》、甲方确认收到乙方支付的首期交易价款后，乙方交纳的交易保证金?500万元（大写:人民币伍佰万元整）由珠海产权交易中心扣除交易服务费，剩余部分由产权交易中心不计息退还给乙方。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生扣收之日起3日内一次补足。

　　1.2乙方首期付款不得低于交易价款的50%，合计?18,000.00万元（大写：人民币壹亿捌仟万元整），应在本《产权交易合同》生效之日起10日内向甲方支付（以银行到账时间为准）；其余款项于合同生效之日起30天内向甲方付讫。

　　第七条  损益处理事项

　　甲、乙双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为2025年6月30日。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按出资比例及章程规定承担和享有。

　　第八条 交易凭证出具、工商变更及产权交割

　　1.交易凭证出具

　　珠海产权交易中心在收到交易双方足额服务费用及甲方书面通知次日起三个工作日内出具交易凭证。

　　2.权证变更及产权交割

　　经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方在本《产权交易合同》生效之日起30个工作日内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。

　　第九条  产权转让的税收和费用

　　1.产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本协议另有约定外，由交易双方各自按照国家有关法律规定缴纳。

　　2.产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各自依法承担。

　　第十条  甲、乙双方的承诺与保证

　　1.甲方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

　　（1）执法机构查封资产的情形；

　　（2）权益、资产担保的情形；

　　（3）资产隐匿的情形；

　　（4）单笔超过100万元或合计超过1,000万元诉讼正在进行中的情形；

　　（5）影响产权真实、完整的其他事实。

　　2.乙方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

　　3.甲、乙双方均向对方保证签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

　　4.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

　　5.乙方作为受让方，承诺知悉并按照包括但不限于珠海产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告（详见附件）的要求，履行受让方义务。

　　6.乙方作为受让方，已完全理解并接受珠海产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告所披露的内容。

　　第十一条  违约责任

　　本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

　　1.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

　　（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

　　2.乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付珠海产权交易中心的各项服务费用后由珠海产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。

　　3.甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的10%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。

　　4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方要求甲方按照本合同交易价款的10%承担违约责任，并有权解除合同。如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方就有关事项另行进行追偿。

　　第十二条  合同的变更和解除

　　发生下列情形的，可以变更或解除合同：

　　1.因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

　　2.因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

　　3.因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

　　4.因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

　　5.其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

　　本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报珠海产权交易中心留存。

　　第十三条  争议的解决方式

　　1. 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2. 因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向被告所在地（有管辖权的）人民法院起诉。

　　第十四条 合同的生效

　　1.本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲方依法律、行政法规规定报其审批机构批准后生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，资产结构将进一步完善，可以增强上市公司核心竞争力。公司通过本次交易，快速收回投资收益，增加现金储备，有助于优化公司资产结构和降低负债率，本次交易所得款项，将主要用于公司日常经营及降低负债，促进公司汽车业务开展，符合公司战略发展规划和长远利益。

　　本次交易以公开挂牌转让方式进行，定价合理，审议程序合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。

　　本次交易不会对公司持续经营能力造成重大影响，经初步核算，本次交易预计对公司2025年度损益产生正面影响，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有香山电子的股权，香山电子及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

　　七、风险提示

　　公司将与交易对方按照相关交易规则及流程推进本次交易相关工作，目前尚未完成产权过户及交易价款支付手续，交易结果及交易完成时间仍存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《产权交易合同》

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月二十六日