桂林福达股份有限公司 关于对外投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：603166                证券简称：福达股份                公告编号：2025-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：桂林福达装备技术有限公司（暂定名，具体以注册地工商行政部门核准登记为准）

　　● 投资金额：注册资本为人民币3000万元，以自有资金出资，持股100%。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易未达到股东会审议标准

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　本次投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。新公司设立后，仍可能受到宏观经济、行业市场环境、技术方案、相关政策、下游市场需求状况等各方面不确定性因素的影响。本次对外投资虽基于公司整体发展战略需要及对行业市场前景的判断，但行业发展趋势、市场行情变化等均存在不确定性，这将对公司未来经营状况和收益产生影响，存在可能无法实现预期投资效果的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）为整合锻造业务上游领域的现有模具制造相关业务，进一步拓展并打通模具、刀具、工装夹具制造及化学品、润滑油加工等相关业务链条，提升产业链协同效应，公司拟以自有资金出资 3000 万元，投资设立全资子公司桂林福达装备技术有限公司（暂定名）。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2025年11月26日召开的第六届董事会第三十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。公司董事会授权管理层负责设立子公司相关事项。本次投资事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　公司拟以自有资金出资3000万元设立桂林福达装备技术有限公司（暂定名）。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、企业名称：桂林福达装备技术有限公司

　　2、注册资本：3000万元

　　3、注册地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　4、经营范围：一般项目：模具制造；刀具制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属工具制造；模具销售；刀具销售；机械零件、零部件销售；金属工具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；有色金属铸造；金属表面处理及热处理加工；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铸造机械制造；铸造机械销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、股东投资情况（单位：万元）

　　6、标的公司董事会及管理层的人员安排

　　桂林福达装备技术有限公司（暂定名）不设董事会，设1名董事，由股东委派。设1名经理，由董事决定聘任或者解聘。董事为法定代表人。

　　上述拟设立全资子公司的信息最终以市场监管局核定为准。

　　（三）出资方式及相关情况

　　本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司计划依托现有工艺，整合锻造业务上游领域的模具制造相关业务，进一步拓展并打通模具、刀具、工装夹具制造及化学品、润滑油加工等相关业务链条。此举旨在提升产业链协同效应与资产利用率，优化资源配置，理顺管理机制，进而强化产业链协同能力与核心竞争力，契合公司整体发展战略。

　　本次拟新设的全资子公司将纳入公司合并报表，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险提示

　　本次投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。新公司设立后，仍可能受到宏观经济、行业市场环境、技术方案、相关政策、下游市场需求状况等各方面不确定性因素的影响。本次对外投资虽基于公司整体发展战略需要及对行业市场前景的判断，但行业发展趋势、市场行情变化等均存在不确定性，这将对公司未来经营状况和收益产生影响，存在可能无法实现预期投资效果的风险。针对上述风险，公司将积极采取措施控制风险，建立有效的风险防范机制，推动子公司的稳健发展。

　　公司将根据实际进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：603166           证券简称：福达股份     公告编号：2025-068

　　桂林福达股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2025年11月26日在公司三楼会议室采用现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议通知于2025年11月22日通过电话、微信、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事9名，公司全部高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司以自有资金出资3000万元投资设立全资子公司桂林福达装备技术有限公司（暂定名）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标未能全部达标、2名激励对象辞职，公司需回购注销合计558,000股限制性股份。实际注销完成后，公司注册资本将减少558,000元，由646,208,651元减少至645,650,651元；公司总股本将由646,208,651股减少为645,650,651股。

　　根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关授权，本次减少注册资本和修订《公司章程》在授权范围内，无需提交股东大会审议。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份       公告编号：2025-070

　　桂林福达股份有限公司

　　关于减少注册资本并修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　一、减少注册资本的相关情况

　　公司于2025年9月12日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的第一个解除限售期公司层面业绩指标未能完成，对应该类指标7名激励对象所获得的激励数量的30%需要回购注销，回购注销的股份数为408,000股；鉴于公司2名首次授予激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的全部150,000股需回购注销。综上，公司需回购注销限制性股票合计558,000股。具体内容详见公司于2025年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-057）。

　　公司根据《公司法》等规定，于2025年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-058），就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。截至公示期满日，公司未收到任何债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　公司后续将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理该部分股票的注销手续。实际注销完成后，公司注册资本减少558,000元，由646,208,651元减少至645,650,651元；公司总股本将由646,208,651股变更为645,650,651股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

　　除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关授权，本次变更注册资本和修订《公司章程》在授权范围内，无需提交股东大会审议。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年11月27日