上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于取消监事会、选举第八届董事会职工 董事的公告

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江              编号：临2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 取消监事会情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修订＜公司章程＞及取消监事会的议案》，自本次股东大会审议通过之日起，公司不再设置监事会，根据修订后的《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），将由公司董事会审核委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会的职权。

　　公司第八届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 选举职工董事情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会成员中应当包含1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2025年11月26日召开2025年第三届职工代表大会第三次会议，选举曲亚楠女士担任公司第八届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。本次选举完成后，公司董事会成员由7名增至8名，公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。职工董事简历详见附件。

　　公司董事会提名委员会对曲亚楠女士的任职资格进行了审查，认为上述职工董事符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。曲亚楠女士担任职工董事后，公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十一月二十七日

　　附件：曲亚楠女士简历

　　曲亚楠女士，1986年出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月取得郑州大学管理学学士学位，2011年7月取得上海财经大学管理学硕士学位。2015年7月至今，在公司从事风险管理、内部审计、内部控制及其它相关日常管理工作。现任公司风险管理与内审内控部经理。

　　截至目前，曲亚楠女士直接持有公司股份39,000股，占公司总股本的0.004%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规的规定。

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2025-040

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于修订、制定及废止部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于修订、制定及废止部分治理制度的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为促进公司规范运作，提升公司治理水平，结合公司实际情况修订、制定、废止部分公司治理制度，具体情况如下：

　　上述修订、制定及废止的部分治理制度自公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过之日起生效并实施。其中，公司《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《募集资金使用管理办法》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《信息披露管理制度》及《内部审计制度》全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十一月二十七日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江              编号：临2025-042

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于使用募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理办法》相关规定，公司于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至本公告披露日，募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司对募投项目实施具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股120,000,000股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币1,074,000,000.00元，扣除发行费用人民币99,676,104.72元，募集资金净额为人民币974,323,895.28元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。本公司与海通证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“保荐机构”）分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司于2025年10月30日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议、于2025年11月26日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“海姆泊芬美国注册项目”（以下简称“原项目”）变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”（以下简称“新项目”），相应变更原项目可使用募集资金余额至新项目，调整新项目可使用状态截止时间为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至2027年12月31日。具体内容详见公司2025年11月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-035）。

　　根据《公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金用于以下募投项目：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：1、公司首次公开发行股票募集资金净额为97,432.39万元，其中募集资金投资项目金额为65,000.00万元，超募资金金额为32,432.39万元；

　　2、“生物医药创新研发持续发展项目”和“收购泰州复旦张江少数股权项目”均已结项,所开立的募集资金账户已相应注销。

　　三、使用募集资金等额置换的原因

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自有资金支付后六个月内实施置换。

　　公司在募投项目实施过程中需要支付人员工资、社会保险费、住房公积金及相关人员费用报销等支出。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。同时公司人员的社会保险、住房公积金及各项税费的缴纳等亦需由公司基本存款账户或一般账户统一划转，导致募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用存在实际可操作性的障碍。

　　据此，为提高运营管理效率，公司结合实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付上述相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金等额置换。

　　四、使用募集资金等额置换的操作流程

　　公司自《上市公司募集资金监管规则》实施生效日至本公告披露日使用募集资金等额置换的操作流程如下：

　　1、公司财务部门根据募投项目的实施进度，按月统计需使用募集资金等额置换的具体金额，编制明细汇总表，在履行相关审批程序后，将款项从募集资金专户划转至公司基本存款账户，再通过基本存款账户进行支付。

　　2、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司基本存款账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。

　　五、使用募集资金等额置换对公司的影响

　　公司使用募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　六、公司履行的审议程序

　　公司于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至本公告披露日，募投项目过往等额划转的情况予以确认。本次置换事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项无需提交公司股东会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司使用募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及2025年6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十一月二十七日

　　证券代码：688505        证券简称：复旦张江        公告编号：临2025-039

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年11月26日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事会主席赵大君先生主持。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书薛燕女士出席会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订《公司章程》及取消监事会的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　注：上述议案仅针对A股5%以下股东投票情况。

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、2025年第一次临时股东大会第1项议案为普通决议议案，已经出席股东大会股东及股东代表所持表决权过半数审议通过；同时该项议案为对A股中小投资者单独计票的议案；

　　2、2025年第一次临时股东大会第2-4项议案为特别决议案，已经出席股东大会股东及股东代表所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：胡姝雯、张芷涵

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　2025年11月27日