泰凌微电子（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告

　　证券代码：688591          证券简称：泰凌微         公告编号：2025-056

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年11月28日

　　（二） 股东会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长王维航先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书李鹏先生出席会议；副总经理金海鹏先生、财务总监边丽娜女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、《关于修订＜股东会议事规则＞等公司治理制度的议案》

　　2.01议案名称：关于《修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：关于《修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：关于《修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：关于《修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：关于《修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：关于《修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：关于《修订＜利润分配管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2.01及议案2.02已经获得出席本次会议有效表决股份总数的三分之二以上通过；其余议案已经获得出席本次会议有效表决股份总数的过半数通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所

　　律师：温烨 舒伟佳

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月29日

　　证券代码：688591          证券简称：泰凌微          公告编号：2025-055

　　泰凌微电子(上海)股份有限公司

　　关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　泰凌微电子(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中设职工代表董事1名。因此，公司对董事会成员结构进行调整。公司于2025年11月28日收到董事MINGJIAN ZHENG先生提交的书面辞职报告。同日，公司召开职工代表大会并作出决议，选举MINGJIAN ZHENG先生为公司第二届董事会职工代表董事。现将相关情况公告如下：

　　一、 董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　公司董事会于近日收到非独立董事MINGJIAN ZHENG先生提交的书面辞职报告，因公司治理结构调整，MINGJIAN ZHENG先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞去非独立董事职务后将继续在公司任职。MINGJIAN ZHENG先生原定任期至第二届董事会届满之日止。

　　MINGJIAN ZHENG先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，辞职报告自送达公司董事会时生效。截至本公告披露日，MINGJIAN ZHENG先生直接持有公司股份4,740,820股，将继续遵守公司首次公开发行股票时和股权激励时所做出的公开承诺。

　　二、 职工代表董事选举情况

　　公司于2025年11月28日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，该职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　同日，公司召开了职工代表大会，经与会职工代表表决，选举MINGJIAN ZHENG先生为公司第二届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会选举之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。MINGJIAN ZHENG先生简历详见附件。

　　MINGJIAN ZHENG先生当选职工代表董事后，公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　泰凌微电子(上海)股份有限公司董事会

　　2025年11月29日

　　附件：MINGJIAN ZHENG先生简历

　　MINGJIAN ZHENG（郑明剑），男，1972年9月生，美国国籍，清华大学电子技术与信息系统专业本科，清华大学电子工程专业硕士。1999年7月至2010年6月，任美国豪威科技（OmniVision Technologies,Inc.）数字及架构设计部总监；2010年6月至2017年6月，任泰凌微电子（上海）有限公司董事、首席技术官（CTO）；2017年6月至2020年3月，任泰凌微电子（上海）有限公司首席技术官（CTO）；2020年3月至2021年1月，任泰凌微电子（上海）有限公司董事、首席技术官（CTO）。2021年1月至今，任公司董事、副总经理、首席技术官（CTO）。

　　截至本公告披露之日，MINGJIAN ZHENG先生直接持有公司4,740,820股股份，通过上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司147.36万股股份，与公司股东王维航先生、盛文军先生、金海鹏先生、上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除前述情况之外，MINGJIAN ZHENG先生与公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。