北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于公司预重整债权申报的公告（上接C54版）

　　（上接C54版）

　　8.终止条款。（d）如果买方根据第7条（c）节终止本协议，买方的唯一且专属补救办法是在终止生效之日获得返还的预付余额，卖方应在收到买方书面要求后六十（60）天内以美元支付给买方。

　　9.责任限定。前提是，尽管有上述规定，卖方的责任就未按约定交付承诺购买量的任何部分，根据本协议的条款进行，包括但不限于在适用的延迟销售期未能交付任何延迟销售量，应限于退还未交付的承诺购买量的适用购买价格的百分之五十（50%）或违约时的总预付款余额，以金额较少者为准（“提前退款”）。即使买方在本协议项下的补救未能达成其基本目的，上述限制仍适用。

　　公司与预付款A的合同约定：

　　（1）同行业-双良节能（600481）：

　　根据双良节能（600481）在上海证券交易所网站上披露的《关于回复上海证券交易所＜2025年半年度报告的信息披露监管问询函＞的公告》（公告编号：2025-072）中“问题5”之回复内容显示，双良节能2025年上半年公司前五大预付账款、预付长期资产购置款对象的具体情况如下：

　　单位：元

　　石英砂预付款在2023年支付的主要原因是2023年初进口内层石英砂供不应求，国内供应商无法满足内层石英砂的有效供应，同时，2023年石英砂价格巨幅增长，彼时硅片行业的主要企业都与国外石英砂供应商签订了长单合同。

　　（2）同行业-欧晶科技（001269）

　　根据欧晶科技《2025年半年度报告》数据显示，其2025年上半年预付款项金额为28,521.47万元，占比总资产13.68%，其中账龄一年以上金额为22,577.23万元，占其预付款项金额比例为79.16%。其中，第一名，预付金额为275,725,381.36元，未披露公开名称。2025年前三季度预付款项金额为26,995.72万元，占其资产总额的13.00%。此外，公司关注到欧晶科技于2024年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订重大采购协议的公告》（公告编号：2025-091）提到：“公司向交易对方（矽比科北美公司）采购高纯石英砂，保障公司高纯石英砂原材料的长期稳定供应，预估采购金额总计3.5亿美元。上述采购金额不构成业务承诺或业绩预测，以实际采购订单为准。”

　　综上，公司与上述同行业预付国外石英砂供应商相关采购款，在时间、结算方式等不存在重大差异。

　　公司2025年1-9月前五名预付款项金额为9,522.80万元（全部为光伏新能源板块），占公司资产总额的1.63%，且主要由光伏石英坩埚业务预付账款。与同行业公司相比，公司前五名预付款项金额占比相对较低；公司存在1年以上预付款与同行业公司相比情况相同。

　　（四）补充投资北京航天国调创业投资基金的具体过程，包括前期投资情况，各笔款项收回方式。

　　（1）背景介绍

　　公司于2020年8月28日披露了《关于受让航天科工持有的航天国调基金份额的公告》，公司参与由航天科工及其他有限合伙人发起设立的股权投资基金，基金名称为北京航天国调创业投资基金（有限合伙），航天国调基金募集规模93,400万元，普通合伙人及基金管理人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司。公司拟作为有限合伙人以零对价承接航天科工在航天国调中未实缴的5,000万元出资份额。公司于2020年8月27日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。

　　公司于2020年12月签订了《合伙协议》。根据《合伙协议》，该基金认缴金额为3.94亿元，分两期实缴，一期出资额为3.4亿元，一期投资需在不超过2年内完成2.72亿元投资。在一期出资完成2.72亿元投资，并后续储备项目达到基金剩余可投资金额的70%后，全体合伙人缴纳剩余出资。2021年10月，公司收到航天国调基金《出资通知书》，全体合伙人二期出资条件已达到，公司随后于2021年10月15日根据要求完成了5,000万元出资份额缴纳。公司受让份额时，航天国调普通合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，有限合伙人为航天科工资产管理有限公司、北京航星机器制造有限公司、航天科工海鹰集团有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、中国航发资产管理有限公司、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京市科技创新基金（有限合伙）。

　　（2）投资原因

　　公司作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时，也在加大对碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。公司主要涉及的业务领域包括轨道交通、军工装备、航空航天、新材料、新能源汽车等领域。

　　而航天国调基金将紧密围绕航天科工集团公司主业发展方向，积极开拓航天防务、信息技术、智能制造、工业互联网及新能源新材料等重点业务领域的科技成果转化项目投资。它将紧密依托航天科工集团公司现有产业基础，以集团民用产业发展规划为引领，发挥创业投资优势，发挥产业孵化功能。航天国调基金将根据航天科工集团产业发展规划以及现有业务单元，联合集团内合作单位在相关产业链上筛选具有良好发展潜力的投资项目，同时，促成集团内合作单位与被投资项目公司建立对口合作关系，并在资源、技术、市场、信息等方面对基金被投资项目公司提供持续的真实支持。

　　（3）投资收回资金情况

　　后续公司将通过份额转让、协议退伙或约定清算退出等方式收回投资份额，公司2024年及2025年投资情况如下：

　　单位：万元

　　具体收回投资情况如下：

　　单位：万元

　　4、关于期间费用。三季报显示，公司销售费用2,415.79万元，同比增长4.59%；管理费用10,382.51万元，同比增长2.54%。2024年公司管理费用14,049.29万元，其中职工薪酬5,236.4万元,同比增长13.7%。请公司：（1）说明期间费用较上年同期增加的原因、期间费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；（2）结合公司绩效考核机制及执行情况等，说明公司业绩大幅下滑情况下职工薪酬尤其是高管薪酬增长的原因与合理性。

　　公司回复：

　　（一）说明期间费用较上年同期增加的原因、期间费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；

　　单位：万元

　　（二）结合公司绩效考核机制及执行情况等，补充说明公司董监高2025年前三季度以及2024年全年对比全年同期薪酬变化的主要原因，并说明公司业绩大幅下滑情况下职工薪酬尤其是高管薪酬增长的原因与合理性。

　　公司薪酬体系将员工个人业绩和公司业绩有效结合起来，绩效考核主要从工作态度和结果两个维度进行综合考评，结合行业特点及公司实际情况，公司针对管理相关岗位制定具有针对性的绩效管理标准及考核办法，员工薪酬由基本工资、岗位工资、加班工资、绩效工资、技能工资及其它各项补贴、年终奖金和福利等组成，同时，结合公司关键管理人员的付出最终给到每一位管理人员相应薪酬。公司绩效考核按照公司薪酬制度执行。公司定期报告中披露的董监高报酬核算口径为董监高个人的工资、奖金、社会保险、住房公积金等在内的公司所支付的全部用工成本。

　　（1）2025年三季度公司董监高薪酬变化的主要原因

　　2025年1-9月份，公司董监高薪酬合计为1,320.07万元；2024年1-9月份，公司董监高薪酬合计为1,082.19万元（包含已在子公司任职但尚未担任董事的焦龙先生薪酬）。与上年同期相比，公司高管薪酬增加237.88万元，主要系公司2025年新聘任了孟利先生为公司总裁，其2025年前三季度薪酬增加210.73万元所致。

　　（2）2024年度公司董监高薪酬变化的主要原因

　　2023年公司董监高薪酬合计为1,187.85万元；2024年度公司董监高薪酬合计为1,448.72万元，与上年同期相比，公司高管薪酬增加260.87万元，主要系公司董事长及副董事长的薪酬增加所致。在行业周期变化巨大的情况下，公司董事长及副董事长需承担更多逆周期战略决策义务，且付出较此前更多精力放到集团业务发展、市场拓展以及融资渠道拓宽等多个方面。同时，董事长与副董事长带领业务板块实现精细化管理及跨部门协同降本，增强各业务板块间协同性；优化产能，提升自动化效率，获得了客户高度认可。基于此，上调了董事长与副董事长薪酬。

　　后续，公司会严格按照《劳动法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》要求，制定公司董事和高级管理人员的薪酬方案和考核标准，并及时按要求履行相关审议程序，将董事和高级管理人员薪酬与公司整体经营业绩以及个人工作绩效相匹配，与公司发展相协调。

　　5、 关于募集资金。根据前期公告，公司募集资金专户受限金额为11,669.15万元，占2025年6月30日募集资金专户余额的77.12%，公司目前仍有3亿元的闲置募集资金用于临时补流。请公司：（1）补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险；（2）结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。

　　公司回复：

　　（一）补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险；

　　（1）募投项目截至目前的进展情况

　　截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况以及向特定对象发行普通股募集资金使用情况如下：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：截至报告期末累计投入金额包含以前年度项目结项后的节余金额1,581.25万元及本期永久补充流动资金359.29万元。

　　向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，该项目于2024年12月30日结项，报告期内有效运行时间不足，因此项目效益暂无法与预计效益比较。截至报告期末该项目本期及累计投入金额包含本期节余募集资金支出金额809.08万元。

　　截至本报告披露日，公司首次公开发行股票募集资金以及向特定对象发行普通股募集资金投资项目中，“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”尚未达到预定可使用状态。主要原因为公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”在实际建设过程中，土地施工及厂房建设较此前预期有所延长。截至本报告披露日，该募投项目已完成土地建设，并取得相关工程决算报告，但因募投项目实施主体募集资金专户被冻结影响该募投项目募集资金投资进度；公司“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”定制设备落地周期较此前预期有所延长，同时公司该项目已建产能能够覆盖公司目前在手订单及预计未来一段时间内的新增订单，结合公司目前现状，公司适度放缓了“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设节奏；“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”目前已基本完成产线主要部分建设，但尚有部分剩余配套设备需补充落地。同时，由于该项目配套设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收。且该项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可使用状态。因此，截至目前，上述募投项目产线未达到可使用状态。

　　（2）募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险

　　1）补充专户资金受限情况

　　详见本回复“二、关于流动性风险”之“（一）补充披露相关诉讼及银行账户冻结的最新进展情况”回复。

　　2）募集资金被司法扣划的情况

　　公司于2025年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-055），部分募集资金已被司法划扣，上述金额对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响，且导致公司募集资金投向不符合约定的情形。

　　3）上述事项的影响与风险

　　针对天宜新材母公司募集资金账户均被冻结，上述金额为后续将由母公司拨付给子公司的募集资金款项，如上述募集资金专户未能及时解除冻结，将影响相关募投项目的实施。

　　针对处于止付状态和被冻结状态的募集资金，公司需要与银行协商能够有效解决银行贷款偿还的有效计划，方可解决该问题，但现阶段除了重整计划外，尚未有能一次性解决掉公司巨额银行贷款的方案。公司目前处于止付状态和被冻结状态的募集资金中，涉及碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的金额较小，涉及高性能碳陶制动盘产业化建设项目金额较大。上述情况对公司碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的影响相对较小，对高性能碳陶制动盘项目建设进度已产生一定的影响，如公司未能按期偿还银行贷款，未能与银行达成一致偿债意见，公司高性能碳陶制动盘项目的建设进度将持续受到影响，预计可能产生建设周期持续未达预期的情形，同时，对于后续该项目的产业化落地进展，也将产生不利影响，从而导致该项目投产不达预期的风险。

　　针对涉及募投项目的相关诉讼，公司目前已采取相关措施积极应诉，如公司未能按时支付涉诉供应商的相关工程款项，涉诉募投项目的相关资产存在被法院判决强制处置的可能，进而可能导致上述募投项目无法按时投产。截至目前，公司已部分债权人申请破产预重整，具体内容详见公司于2025年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056），如后续正式实施重整计划，亦可能涉及募集资金和募投项目资金的强制处置。

　　目前，公司负债规模较大，偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，并出现部分募集资金账户资金被法院强制划扣的情形，直接影响对应募投项目后续资金拨付。如后续公司诉讼过程中持续出现募集资金账户被强制划扣情形，公司相关募投项目资金投入将受到直接影响，进而导致募投项目投入进度出现不及预期风险，对相关项目建设及生产产生不利影响。

　　（二）结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。

　　公司于2024年6月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金；根据董事会决议，公司在规定期限内实际使用了人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，上述闲置募集资金最终用于偿还工商银行、光大银行、南京银行、民生银行、杭州银行、北京农商行等银行的贷款。没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。公司已于2025年5月将上述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　上述闲置募集资金临时补流到期后，因资金短缺，公司通过短暂借款偿还3亿募集资金后，重新履行了相关的审批及信息披露流程，于2025年5月14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2025年5月15日再一次将3亿闲置募集资金全部临时补充公司流动资金，该笔资金全部用于归还借款，不存在被关联方占用或挪用情形。

　　目前，公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，如一般户后续因涉诉被冻结未能及时解除，或在补充流动资金期限到期时公司资金不足，将导致前述金额存在无法及时归还的可能。此外，后续如果公司经营情况持续恶化，业务未能明显改善，不排除存在到期无法按期归还的情形。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2025年11月29日