安井食品集团股份有限公司 关于调整2025年度日常关联交易预计 额度的公告

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2025-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案无须提交公司股东会审议。

　　● 本次调整2025年度日常关联交易预计额度对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不会因此类交易而对关联人形成较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，其中向北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）购买商品及出售商品额度分别为40,000.00万元、1,000.00万元。详见公司于2025年4月29日披露的《安井食品关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-016）。

　　（一） 本次调整的预计额度和类别

　　今年以来，随着终端消费市场对高蛋白、营养及多样化口味的需求持续增长，公司虾滑类产品的市场接受度稳步提升。与此同时，公司顺势而为，加大虾滑类产品的推广力度，不断提升渠道渗透率和产品美誉度，促进相关产品增长。为满足业务发展和生产经营需要，公司向北海合缘采购的虾滑类产品相应增加，公司预计原有的2025年度日常关联交易额度已无法覆盖实际经营需求，根据市场行情变化结合实际情况，拟调整向北海合缘购买商品及出售商品额度分别至52,000.00万元、1,500.00万元。具体如下表：

　　单位：万元

　　（二） 履行的审议程序

　　2025年11月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次调整事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。

　　上述议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事认为：公司根据日常经营业务的实际需求调整2025年度日常关联交易预计额度，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易定价公平、合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司也不会对关联方形成较大依赖，亦不会影响公司的独立性，同意将《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　1. 企业名称：北海合缘食品有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91450521MAA7RKHX1R

　　3. 注册资本：5,000万元人民币

　　4. 成立日期：2022年11月17日

　　5. 法定代表人：王斌

　　6. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7. 主营业务：许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　公司持有洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）90%股权，新宏业法定代表人、董事兼总经理肖华兵持有新宏业10%股权；新宏业持有北海合缘19%股权，肖华兵担任北海合缘董事长。根据企业会计准则等相关规定及实质重于形式原则，公司将北海合缘认定为公司关联法人。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方采购原材料、出售商品，可以形成一定收益，不会损害公司利益；上述关联交易有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展，有利于进一步做大公司业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平，支持公司业务的开展。

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循行业惯例与价格公允原则，没有损害公司及公司股东的利益。本次日常关联交易基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月29日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2025-073

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第二十五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于选举联席董事长的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据公司2025年11月修订的《公司章程》规定，公司董事会设置董事长1人，联席董事长2人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。会议同意选举张清苗先生、章高路先生为公司第五届董事会联席董事长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。章高路先生担任联席董事长后，其原任公司副董事长职务自动终止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安井食品关于选举联席董事长、职工代表董事及调整部分董事会专门委员会委员的公告》。

　　二、 审议通过《关于调整部分董事会专门委员会委员的的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件要求，公司对《公司章程》进行修订，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。在新的治理框架下，为切实保障审计委员会有效履行监督职能，进一步优化成员结构，将审计委员会组成人数调整为5名。现拟增补刘晓峰先生（独立董事，具备经济学专业背景）及张光玺先生（公司职工代表董事，具备会计学专业背景）为审计委员会委员。调整后，公司董事会审计委员会人数符合公司《董事会审计委员会工作细则》的规定。

　　调整后第五届董事会审计委员会组成人员如下：

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安井食品关于选举联席董事长、职工代表董事及调整部分董事会专门委员会委员的公告》。

　　三、 审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目的议案》，同意变更募投项目“四川安井技术升级改造项目”、“辽宁安井技术升级改造项目”、“泰州安井技术升级改造项目”尚未投入使用的募集资金合计18,100.00万元及“河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目”尚未投入使用的部分募集资金18,041.00万元，合计变更36,141.00万元用于鼎益丰食品（太仓）有限公司（以下简称“鼎益丰”）烘焙面包项目，占募集资金净额563,457.41万元的6.41%。

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，项目实施主体鼎益丰将开设募集资金专项账户，用于本次变更募集资金的专项存储和使用，并与公司、拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　四、 审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　今年以来，随着终端消费市场对高蛋白、营养及多样化口味的需求持续增长，公司虾滑类产品的市场接受度稳步提升。与此同时，公司顺势而为，加大虾滑类产品的推广力度，不断提升渠道渗透率和产品美誉度，促进相关产品增长。为满足业务发展和生产经营需要，公司向北海合缘采购的虾滑类产品随之增加，公司预计原有的2025年度日常关联交易额度已无法覆盖实际经营需求，根据市场行情变化结合实际情况，拟调整向北海合缘购买商品及出售商品额度分别至52,000.00万元、1,500.00万元。

　　公司独立董事专门会议审议通过该议案，公司根据日常经营业务的实际需求调整2025年度日常关联交易预计额度，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易定价公平、合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司也不会对关联方形成较大依赖，亦不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安井食品关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月29日

　　证券代码：603345          证券简称：安井食品       公告编号：临2025-072

　　安井食品集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年11月28日

　　(二) 股东会召开的地点：厦门市海沧区新阳路2508号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，董事长刘鸣鸣先生主持本次股东会。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事10人，出席10人；

　　2. 公司在任监事3人，出席3人；

　　3. 董事会秘书梁晨先生出席本次会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2. 议案名称：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3. 议案名称：关于修订公司《股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4. 议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5. 议案名称：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6. 议案名称：关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7. 议案名称：关于修订公司《关联（连）交易决策制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8. 议案名称：关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9. 议案名称：关于修订公司《经营投资管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10. 议案名称：关于修订公司《内部审计制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11. 议案名称：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12. 议案名称：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13. 议案名称：关于变更公司非公开发行股票部分募投项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会审议的议案1-4为特别决议议案，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　三、 律师见证情况

　　1. 本次股东会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：邱天元、张超

　　2. 律师见证结论意见：

　　上海市方达律师事务所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司董事会

　　2025年11月29日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2025-074

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于选举联席董事长、职工代表董事

　　及调整部分董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了修订《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等议案。同日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议、2025年第一次职工代表大会，分别审议通过了选举联席董事长、职工代表董事及调整部分董事会专门委员会委员等议案。现将有关情况公告如下：

　　一、 第五届董事会联席董事长选举情况

　　根据公司2025年11月修订的《公司章程》规定，公司董事会设董事长1人，联席董事长2人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。经公司董事会提名委员会审查同意，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选举联席董事长的议案》，全票同意选举张清苗先生、章高路先生（简历详见附件）为公司第五届董事会联席董事长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。章高路先生担任联席董事长后，其原任公司副董事长职务自动终止。

　　二、 第五届董事会职工代表董事选举情况

　　根据公司修订后的《公司章程》规定，本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名，通过职工代表大会等形式民主选举产生，无需提交股东会审议。另有关取消监事会及修订《公司章程》的议案已获股东于临时股东会批准生效，本公司第五届监事会各监事已退任。

　　公司于2025年11月28日召开2025年第一次职工代表大会，选举张光玺先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。张光玺先生就任董事后，公司第五届董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、 调整部分董事会专门委员会委员情况

　　为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件要求，公司对《公司章程》进行修订，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。在新的治理框架下，为切实保障审计委员会有效履行监督职能，进一步优化成员结构，将审计委员会组成人数调整为5名。公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会委员的的议案》，拟增补刘晓峰先生（独立董事，具备经济学专业背景）及张光玺先生（公司职工代表董事，具备会计学专业背景）为审计委员会委员（简历详见附件）。调整后，公司董事会审计委员会人数符合公司《董事会审计委员会工作细则》的规定。

　　调整后第五届董事会审计委员会组成人员如下：

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月29日

　　附件

　　相关人员简历

　　张清苗先生：1969年出生，厦门大学理学士及工商管理硕士，正高级工程师，高级经济师，现任公司董事、总经理；现兼任中国水产流通与加工协会常理事会副会长、福建省水产加工流通协会会长、中国食品科学技术学会理事及冷冻与冷藏食品分会理事会副理事长；曾获中国食品科学技术学会科技创新突出贡献奖、福建省非公有制经济优秀建设者、福建省高层次A类人才、厦门市高层次A类人才等荣誉。

　　章高路先生：1976年出生，现任公司董事、福建国力民生科技发展有限公司董事长兼总经理；现兼任航天工业发展股份有限公司董事、江苏鼎味泰食品股份有限公司董事、厦门安井电子商务有限公司执行董事兼总经理、北京辉煌创业投资顾问有限公司执行董事兼经理。

　　刘晓峰先生：1962年出生，英国剑桥大学经济系硕士及博士，英国巴斯大学发展研究硕士，西南财经大学（前称四川财经学院）政治经济学学士。现兼任新丰泰集团控股有限公司（股份代码：1771.HK）、合肥维天运通信息科技股份有限公司（股份代码：2482.HK）、中国旭阳集团有限公司（股份代码：1907.HK）、工银瑞信基金管理有限公司独立非执行董事。曾任职于多家国际金融机构，包括洛希尔父子有限公司、洛希尔父子（香港）有限公司、JP Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、星展亚洲融资有限公司、华润金融控股有限公司及瑞银证券有限责任公司，曾兼任昆仑能源有限公司（股份代码：0135.HK）、海尔电器集团有限公司（一家过往于联交所上市并于2020年12月撤销上市的公司）、海信家电集团股份有限公司（股份代码：0921.HK）、宏华集团有限公司（股份代码：0196.HK）、亚美能源控股有限公司（股份代码：2686.HK，于2023年7月退市）及信达国际控股有限公司（股份代码：0111.HK）的独立非执行董事。

　　张光玺先生：1971年出生，本科学历，会计学专业，具备丰富的财务管理经验。现任职于安井食品集团股份有限公司北京分公司，兼任神州学人股权投资有限公司、联创创新私募基金管理（北京）有限公司监事。曾任职于大华大陆投资有限公司、北京市机械施工公司、中国华泰国际贸易公司、航天工业发展股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司（股票代码：000547）），并于2023年5月至2025年11月担任本公司监事会主席。