北京同仁堂股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600085        证券简称：同仁堂          公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 会议召开情况

　　北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十七次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张朝华女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、 会议审议情况

　　(一)  审议通过了《关于控股子公司与关联方续订土地使用权租赁协议的议案》

　　公司之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）与公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）签订的《土地使用权租赁协议》合同期限已满，为保证同仁堂科技正常业务开展，同意同仁堂科技与同仁堂集团续订《土地使用权租赁协议》，租赁期限三年，每年租金均为928.16万元（含税）。

　　董事会认为，本次关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。授权同仁堂科技办理相关具体业务，包括但不限于签署相关租赁协议、决定租赁款项的支付安排等事宜。

　　本事项构成关联交易，关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士、王兴武先生回避表决。非关联董事以全体同意票通过本议案。

　　表决结果：回避4票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议事前审核通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司与关联方续订土地使用权租赁协议的公告》（公告编号：2025-038）。

　　(二)  审议通过了《关于控股孙公司与关联方开展品牌使用许可关联交易的议案》

　　公司之控股孙公司北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）与公司控股股东同仁堂集团协商一致，拟签订《“同仁堂”品牌使用许可框架协议》，合同期限为两年，约定同仁堂国药及相关下属公司向同仁堂集团支付“同仁堂”品牌使用费。

　　同仁堂科技于2024年12月30日与同仁堂集团签署《品牌许可框架协议》，约定同仁堂科技及下属相关企业向同仁堂集团支付“同仁堂”品牌使用费，并载明包括其控股子公司同仁堂国药在内的境外公司豁免收费，协议期限三年（公告编号：2024-040）。现同仁堂科技拟与同仁堂集团签订补充协议，修订前述境外公司豁免收费有关条款。

　　董事会认为，本次关联交易遵循了公平、合理的原则，控股孙公司及控股子公司就本次交易与公司控股股东签署的关联交易协议/补充协议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。授权同仁堂国药及同仁堂科技办理相关具体业务，包括但不限于签署相关框架协议/补充协议、决定款项的支付安排等事宜。

　　本事项构成关联交易，关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士、王兴武先生回避表决。非关联董事以全体同意票通过本议案。

　　表决结果：回避4票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议事前审核通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股孙公司与关联方开展品牌使用许可关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2025年11月29日

　　证券代码：600085          证券简称：同仁堂       公告编号：2025-038

　　北京同仁堂股份有限公司

　　关于控股子公司与关联方续订

　　土地使用权租赁协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）拟与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）续订《土地使用权租赁协议》，租赁期限三年，用于满足生产经营需求，每年租金均为928.16万元（含税）。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。本次交易事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 上述关联交易事项不影响公司的经营独立性和持续经营能力，不会造成公司主营业务对关联方形成依赖。

　　一、 关联交易概述

　　(一) 同仁堂科技为满足生产经营需求，与同仁堂集团签订《土地使用权租赁协议》，并向同仁堂集团承租土地。鉴于该协议租赁期限已满，同仁堂科技为满足未来业务需求及保障未来业务发展，拟延续承租该土地，并与同仁堂集团续订《土地使用权租赁协议》，租赁期限三年，每年租金均为928.16万元（含税）。

　　(二) 本次交易事项已经公司于2025年11月28日召开第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议事前审核通过，并经同日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士、王兴武先生回避表决，非关联董事以全票赞成通过。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　(三) 本次交易事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。

　　(四) 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方情况

　　（一） 关联关系

　　同仁堂集团持有本公司52.45%股权，为本公司控股股东。公司控股子公司同仁堂科技与同仁堂集团发生的本次交易构成关联交易。

　　（二） 关联方的基本情况

　　1. 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

　　2. 成立时间：1992年8月17日

　　3. 法定代表人：戴小锋

　　4. 注册地址：北京市东城区东兴隆街52号

　　5. 注册资本：72,387.00万元人民币

　　6. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　8. 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。

　　同仁堂集团最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元人民币

　　（三） 同仁堂集团与本公司及控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立；同仁堂集团生产经营状况良好，未被列入失信被执行人，具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易的基本情况

　　(一)  关联交易主要内容

　　同仁堂科技为满足生产经营需求拟继续与同仁堂集团签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限三年。

　　(二) 协议主要内容

　　1. 合同主体

　　甲方（出租方）：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

　　乙方（承租方）：北京同仁堂科技发展股份有限公司

　　2. 租金及其支付方式

　　租金按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，经同仁堂科技与同仁堂集团协商一致确定，年租金为人民币928.16万元（含税），租金按年缴付，缴付期为每年9月1日至10月5日。

　　乙方同时缴纳保证金人民币69.80万元，协议期满，甲方对土地验收无异议，乙方不欠费和无违约时退还乙方。

　　3. 违约责任

　　出现因甲方原因提前终止土地使用权租赁协议或乙方未按协议约定支付租金的违约情况的，在租赁协议到期日前或付款到期日后，每违约一天，违约方应支付给另一方年租金的3‰（即27,844.8元），但最多不超过人民币30万元。

　　四、 对公司及控股子公司的影响

　　本次同仁堂科技继续向同仁堂集团承租土地，能够延续双方现有土地租赁交易，并满足同仁堂科技未来业务需求，有利于保障同仁堂科技生产经营稳定有序发展。相关交易协议按照一般商业条款订立，遵循公平、合理的原则，对公司及控股子公司的独立性不会产生影响。

　　五、 本次交易的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议意见

　　公司于2025年11月28日召开第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方续订土地使用权租赁协议的预案》，独立董事认为：公司控股子公司相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该项预案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会意见

　　公司于2025年11月28日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方续订土地使用权租赁协议的议案》。董事会认为：本次关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定。本次议案关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易议案。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2025年11月29日

　　证券代码：600085         证券简称：同仁堂         公告编号：2025-039

　　北京同仁堂股份有限公司

　　关于控股孙公司与关联方

　　开展品牌使用许可关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）之控股孙公司北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）协商一致，拟签订《“同仁堂”品牌使用许可框架协议》（以下简称《品牌许可框架协议》），协议期限为两年。

　　● 本公司之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）已与同仁堂集团签署《品牌许可框架协议》（公告编号：2024-040），现其拟与同仁堂集团签署《“同仁堂”品牌使用许可框架协议之补充协议》，修订关于包括其控股子公司同仁堂国药在内的境外公司豁免收费有关的条款。

　　● 本次交易事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 上述关联交易事项不影响公司的经营独立性和持续经营能力，不会造成公司主营业务对关联方形成依赖。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 同仁堂国药于2013年4月15日与同仁堂集团订立了商标许可协议（以下简称原协议）。经双方协商一致，拟于2025年12月31日终止原协议，并签订新的《品牌许可框架协议》，合同期限为两年，约定同仁堂国药及相关下属公司向同仁堂集团支付 “同仁堂”品牌使用费。

　　本公司之控股子公司同仁堂科技于2024年12月30日与同仁堂集团签署《品牌许可框架协议》，约定同仁堂科技及下属相关企业向同仁堂集团支付 “同仁堂”品牌使用费，并载明包括其控股子公司同仁堂国药在内的境外公司豁免收费，协议期限三年。现同仁堂科技拟与同仁堂集团签订补充协议，修订前述境外公司豁免收费有关条款。

　　（二） 以上事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。

　　（三） 本次交易事项已经公司于2025年11月28日召开第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议事前审核通过，并经同日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士、王兴武先生回避表决，非关联董事以全票赞成通过。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　（四） 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方情况

　　(一) 关联关系

　　同仁堂集团持有本公司52.45%股权，为本公司控股股东。公司控股孙公司同仁堂国药与同仁堂集团发生的本次交易构成关联交易。

　　(二) 关联方的基本情况

　　1. 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

　　2. 成立时间：1992年8月17日

　　3. 法定代表人：戴小锋

　　4. 注册地址：北京市东城区东兴隆街52号

　　5. 注册资本：72,387.00万元人民币

　　6. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　8. 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。

　　同仁堂集团最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元人民币

　　(三) 同仁堂集团与本公司及控股孙公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立；同仁堂集团生产经营状况良好，未被列入失信被执行人，具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 关联交易主要内容

　　“同仁堂”商标、字号为同仁堂集团所有，同仁堂国药及其相关公司使用“同仁堂”商标、字号，按照协议约定向同仁堂集团支付品牌使用费。

　　（二） 交易标的及许可方式

　　本次交易许可使用标的为同仁堂集团所拥有的“同仁堂”字号及相关商标使用权，对于具体许可范围将以签订《“同仁堂”商标字号使用许可授权书》的方式进行授权使用。

　　未经同仁堂集团书面同意或授权，同仁堂国药及其相关公司不得擅自使用同仁堂集团商标、字号。同仁堂集团可以将许可使用标的再许可第三方使用，除同仁堂集团事先书面同意或授权之外，被许可方不得许可、分许可、分授权或将许可转让给任何第三方。同仁堂集团有权对被许可方使用许可品牌的行为进行监督。

　　（三） 定价政策及收费标准

　　1. 定价政策

　　经各方友好协商，本着平等互利的原则，综合考虑“同仁堂”品牌为被许可方带来的商业利益，并参考其他市场主体品牌使用费的收费标准，按照不同主体的实际使用情况适用不同费率。其中：同仁堂国药及其子公司按照收费基数的0.3%支付年度品牌使用费；参股公司按照收费基数的1%支付年度品牌使用费。

　　2. 收费基数

　　收费基数以各单位上一年度经审计的营业收入扣减其成员单位及相关关联方收入贡献后计算。

　　（四） 结算支付方式

　　品牌使用费的支付方式为按照协议约定，按会计年度支付给同仁堂集团。

　　（五） 协议有效期

　　自2026年1月1日起至2027年12月31日。

　　四、 本次交易对公司及下属公司的影响

　　“同仁堂”品牌始创于1669年。因历史原因，“同仁堂”品牌持有人始终为同仁堂集团。自同仁堂国药2013年上市，同仁堂国药与同仁堂集团订立免费使用“同仁堂”商号及商标的许可协议。

　　鉴于“同仁堂”品牌的市场价值、认可度和声誉显著增长，并为落实国有资产保值增值要求，确保“同仁堂”品牌的资产价值得到合理保护、如实反映市场价值，在综合参考品牌市场影响力、同仁堂集团投入的品牌推广维护成本以及市场同类案例、近年品牌估值情况等基础上，同仁堂集团统一调整了许可字号及商标使用的定价标准。

　　经公司第十届董事会第六次会议审议同意，本公司、同仁堂科技及同仁堂商业已分别与同仁堂集团签署品牌使用许可框架协议，约定了公司、同仁堂科技、同仁堂商业及下属相关企业（不包括同仁堂国药等境外公司）使用“同仁堂”品牌并向同仁堂集团支付品牌使用费相关事宜（公告编号：2024-040）。

　　同仁堂国药董事会及同仁堂科技董事会均认为，持续使用“同仁堂”品牌字号及商标符合其利益。本次拟签署的《品牌许可框架协议》及《品牌许可框架协议之补充协议》系同仁堂国药、同仁堂科技与同仁堂集团在友好协商基础上达成。

　　本次交易有关协议签署后，公司控股孙公司向同仁堂集团支付的品牌使用费将会增加，但鉴于“同仁堂”品牌系公司控股孙公司产品生产和销售所必需，属于控股孙公司为满足日常生产经营所需而产生的正常经济行为，且相关交易定价遵循公允、公平、合理的定价原则。综上，本公司认为，本次交易不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次交易有助于推动同仁堂集团加大品牌建设与管理投入，以便通过品牌营销赋能，为公司及控股孙公司提升经营规模和质量提供助力，符合公司的长远利益。

　　五、 本次交易的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议意见

　　公司于2025年11月28日召开第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了《关于控股孙公司与关联方开展品牌使用许可关联交易的预案》，认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，控股孙公司及控股子公司就本次交易与公司控股股东签署的关联交易协议/补充协议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；同意将该项预案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会意见

　　公司于2025年11月28日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股孙公司与关联方开展品牌使用许可关联交易的议案》。董事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，控股孙公司及控股子公司就本次交易与公司控股股东签署的关联交易协议/补充协议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次议案关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易议案。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2025年11月29日