科华数据股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：002335          证券简称：科华数据        公告编号：2025-088

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　2025 年 11 月 28 日，科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“科华数据”）召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。结合公司战略及业务实际发展情况，公司董事会同意将持有的全资子公司漳州科华技术有限责任公司（以下简称“漳州科华”或“标的公司”）100%股权及相关无形资产以人民币 2,610.87 万元出售给公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”），上述股权交易对价以漳州科华截至2025年10月 31 日的100%股权评估值（含相关无形资产）为依据。其中漳州科华于2025年10月31日已将10,980.14万元应收账款以9,970.47万元转让给了科华数据，本次应收账款的转让价已经由具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，转让后与该笔应收账款相关的信用风险由科华数据承担，除信用风险以外的其他原因导致回款金额小于10,980.14万元差额部分由漳州科华承担。上述股权交易作价不包括该笔应收账款转让。经双方协商确定拟于近日与交易对方签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有漳州科华的股权，漳州科华不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易对方为公司控股股东科华伟业，本次交易涉及关联交易，董事会审议时关联董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生回避表决，其余 5 名董事一致同意此项议案，本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

　　本次关联交易总金额为2,610.87万元，占公司 2024 年度经审计归母净资产的 0.56%，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为4,938.39 万元（含本次交易），但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东会的审议标准。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：厦门科华伟业股份有限公司

　　2、法定代表人：陈成辉

　　3、成立日期：2005-03-01

　　4、注册资本：2,337万元人民币

　　5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　6、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-3

　　7、经营范围：一般项目：五金产品批发；文具用品批发；光通信设备销售；电器辅件销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；家具零配件销售；涂装设备销售；办公设备销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；文具用品零售；家居用品制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、截至本公告出具日，上述交易对方不是失信被执行人。

　　（二）财务情况

　　截至2024年12月31日，科华伟业的资产总额84,341.64万元，负债总额7,892.99万元，净资产76,448.65万元；截至2025年10月31日，科华伟业的资产总额78,252.55万元，负债总额2,692.99万元，净资产75,559.56万元（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　本次交易对方为公司控股股东科华伟业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，科华伟业为公司关联法人，此次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司全资子公司漳州科华100%股权（含相关无形资产）。

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：漳州科华技术有限责任公司

　　2、法定代表人：赖永春

　　3、成立日期：2004-07-22

　　4、注册资本：3,500万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、注册地址：福建省漳州市金峰工业区北斗工业园

　　7、经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子产品销售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电池销售；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；节能管理服务；五金产品批发；充电桩销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；量子计算技术服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技术服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工业工程设计服务；科技推广和应用服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股权结构：公司持有漳州科华 100%股权。

　　9、截至本公告出具日，上述公司不是失信被执行人。

　　（二）财务情况

　　截至2024年12月31日，漳州科华资产总额26,222.44万元，负债总额21,226.80万元，应收账款总额17,976.00万元，净资产4,995.63万元；2024年度，漳州科华营业收入27,561.00万元，利润总额2,999.90万元，净利润3,336.93万元，经营活动产生的现金流量净额-988.85万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2025年10月31日，漳州科华资产总额8,566.89万元，负债总额6,506.81万元，应收账款总额1,277.91万元，净资产2,060.09万元；2025年10月31日，漳州科华营业收入7,477.21万元，利润总额-3,637.40万元，净利润-2,960.45万元，经营活动产生的现金流量净额3,052.74万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）标的资产的评估情况

　　1、标的公司的评估情况

　　本次交易审计、评估基准日为 2025年10月31日。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，漳州科华基准日归属于母公司所有者权益为2,060.09万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）第84107号资产评估报告，对漳州科华截至 2025 年 10月 31 日的股东全部权益价值的评估，本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其标的公司账面资产总计人民币8,566.89万元，其中：流动资产人民币5,848.40万元；非流动资产人民币2,718.50万元；其标的公司账面负债总计人民币6,506.81万元，其中流动负债人民币6,319.95万元，非流动负债人民币186.86万元；其标的公司账面净资产人民币2,060.09万元。

　　采用资产基础法评估的漳州科华于评估基准日2025年10月31日的评估结论如下：账面资产总计8,566.89万元，评估价值 8,829.43 万元，评估增值 262.54万元，增值率3.06%；账面负债总计6,506.81万元，评估价值6,410.71万元，评估减值96.10万元，减值率1.48%；账面净资产2,060.09万元，评估价值 2,418.72 万元，评估增值 358.63 万元，增值率17.41%。

　　采用收益法评估的漳州科华股东全部权益于评估基准日2025年 10月 31 日的市场价值为1,749.10 万元，相对其于评估基准日的账面价值2,060.09万元，评估减值 310.98 万元，减值率15.10%。

　　对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估按照评估值孰高原则以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即漳州科华股东全部权益于评估基准日 2025 年 10 月31 日的市场价值为：2,418.72万元人民币。

　　本次选取的资产基础法的具体评估过程如下：

　　（1）资产基础法技术思路和模型

　　本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。

　　资产基础法评估价值计算公式：

　　股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值

　　企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值

　　企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值

　　（2）评估过程

　　①流动资产

　　包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。

　　A、货币资金

　　包括：银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

　　B、应收票据

　　为被评估单位持有的商业承兑汇票。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

　　C、应收款项

　　包括：应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款。

　　本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。

　　预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。

　　坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。

　　D、存货

　　包括：原材料、产成品/库存商品、在产品、发出商品。

　　本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。

　　存货跌价准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。

　　a、原材料

　　对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。

　　对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估价值。

　　b、产成品（库存商品）、发出商品

　　对于产成品（库存商品）以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。

　　评估值=该产品不含税销售单价×[1-营业费用率-税金及附加率-所得税额/销售收入-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率] ×数量

　　对于畅销产品和以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率；

　　对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率；

　　对于勉强销售的产品，扣除全部经营净利润；

　　发出商品，以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确定评估价值。

　　评估单价=不含税售价×（1-营业税金及附加率-经营利润所得税率）

　　上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据确定。

　　c、在产品

　　对于尚需要继续加工的在产品，按核实后的账面确定评估价值。

　　合同资产

　　对于合同资产，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。

　　其他流动资产

　　为待抵扣的增值税进项税额，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。

　　②非流动资产

　　包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。

　　A、固定资产

　　机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。

　　成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

　　评估价值=重置成本×综合成新率

　　a、机器设备、电子设备评估过程

　　（a）重置成本的确定

　　标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。

　　国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税

　　办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。

　　对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

　　重置成本=购置价-进项税

　　（b）成新率的确定

　　设备成新率的确定

　　对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，计算其理论成新率：

　　理论成新率=（设备经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%。

　　通过了解现场设备使用情况、制造质量、磨损程度、维修水平等条件，并征求企业技术人员、设备管理人员意见，综合考虑确定设备的勘探成新率，这二者分别取权重40%、60%，按权重确定综合成新率。即

　　综合成新率=理论成新率×40%+勘探成新率×60%

　　电子设备成新率的确定

　　成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

　　对目前市场已经不再出售同类型的车辆、电子设备、其他设备则直接采用市场法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。

　　b、车辆评估过程

　　车辆主要采用市场法，以不含税价值确定评估值。

　　市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的评估技术方法。具体评估程序如下：

　　（a）可比交易案例的确定

　　在进行设备市场价格评估时，根据被评估设备的特点，从现行市场交易中搜集众多设备交易实例，选择符合一定条件的交易实例，作为可供比较参照的交易实例。

　　（b）因素修正

　　因素修正包括：交易日期修正、交易情况修正、个别因素修正等。

　　交易日期修正将交易实例的设备价格修正为评估基准日的设备市场价格。

　　交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。

　　个别因素修正考虑注册年月、表显里程、发动机及离合器、内饰、车辆外观、事故情况等因素加以比较，找出交易实例设备与待评估设备的差异，从而对交易实例设备价格进行修正。

　　（c）评估值确定

　　P=P′×A×B×C

　　P—被估车辆评估价格

　　P′—可比交易实例价格

　　A—交易日期修正系数

　　B—交易情况修正系数

　　C—个别因素修正系数

　　B、无形资产

　　本次委估的无形资产包括：软件2项，软件著作权38项，注册商标4项，专利权465项（其中，发明专利215项，实用新型218项，外观专利32项），处于实质审查阶段的发明专利61项，处于初步审查阶段的实用新型专利5项。根据《资产评估执业准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》和《资产评估执业准则——知识产权》的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。

　　a软件

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，对于外购软件，按照同类软件评估基准日不含税的市场价格确认评估价值。

　　b专利权（或专利申请权）和软件著作权

　　本次专利权为已获得国家专利授权的专利技术确认为专利权；尚未获得授权正在申请中的专利技术确认为专利申请权；软件著作权均已获得国家授权。

　　（a）评估方法的选择

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，具体如下：

　　资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，因此本次评估的专利权（或专利申请权）、软件著作权均不适宜采用市场法。

　　采用成本法评估无形资产的价值，只有在与该项被评估无形资产有关的收入流或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。本次评估的无形资产，存在未对公司经营产生贡献的部分专利，因此，对该部分专利本次评估适用成本法。

　　由于部分专利（或专利申请权）和软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，对该部分专利（或专利申请权）和软著本次评估采用收益法-节省许可费折现法和成本法评估。

　　（b）收益法-节省许可费折现法技术模型

　　节省许可费折现法是假设不拥有无形资产的任何一方必须为使用该无形资产支付一笔许可使用费。因此，无形资产的价值可以用假设购买该无形资产后，使用方所节省下来的原来需向无形资产所有者支付的许可使用费的现值来计算，即通过确定无形资产的许可使用费率，预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值。估算公式为：

　　（c）成本法技术模型

　　采用成本法进行其他无形资产评估时，应当合理确定其重置成本。重置成本包括合理的成本、资金成本和合理利润等，并合理考虑其贬值（或升级费用）。

　　评估价值=重置成本×（1-贬值率）

　　c商标

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员根据调查、了解该项资产是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，为该公司所特有，由于被评估单位生产的产品所使用的商标为采用母公司商标，自身商标尚未使用，因此该商标对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，并不能为企业形成超额收益；资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估不适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。

　　成本法评估价值计算公式：

　　评估价值=商标设计费+商标规费+代理费+评审费+利润

　　C、长期待摊费用

　　为维修费用，按照会计政策规定的摊销期限，考虑该等资产与未来收益相匹配的价值确定评估价值。

　　D、递延所得税资产

　　为计提的资产减值准备、信用减值准备等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

　　本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估价值。

　　E、其他非流动资产

　　为质保金，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。

　　③负债

　　为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益。

　　本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。

　　通过资产基础法评估，漳州科华技术有限责任公司账面资产总计8,566.89万元，评估价值 8,829.43 万元，评估增值 262.54 万元，增值率3.06%；账面负债总计6,506.81万元，评估价值6,410.71万元，评估减值96.10万元，减值率1.48%；账面净资产2,060.09万元，评估价值 2,418.72 万元，评估增值 358.63 万元，增值率17.41%。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中漳州科华的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

　　2、 无形资产的评估情况

　　应本次股权出售所需，为保障剥离后的权益，漳州科华需要对拥有的专利权（或专利申请权）权属重新划分，因此漳州科华与科华数据之间作为专利权共有人鉴于产权分割需进行产权置换，本次产权置换方案为：根据专利权（或专利申请权）在经营中的贡献情况，将专利权（或专利申请权）87项保留于漳州科华，科华数据作为专利共有人需将权益转让给漳州科华；专利权（或专利申请权）444项拟转出漳州科华，漳州科华作为专利共有人或独有人需将权益转让给科华数据。本次委托具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司对漳州科华截至 2025 年 10月 31 日的拟产权置换所涉及其拥有的部分无形资产市场价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2025）第84106号资产评估报告。本次评估报告根据无形资产特点同时采用了收益法和成本法评估，评估结论为：委托的无形资产的资产评估值为1,376.05 万元（其中，漳州科华的权益价值802.90 万元，科华数据的权益价值565.20 万元，其他产权人的权益价值7.95万元）（不含增值税）。根据评估后各方权益价值，产权置换的无形资产支付对价为 192.15 万元。

　　本次评估范围为漳州科华申报的专利权（或专利申请权），包括发明专利、实用新型、外观设计，共计531项，分为账内资产和账外资产，其中账面资产3项，账面值875.76万元；账外资产528项。

　　权属状况：本次申报的无形资产有账内和账外资产，其中账内资产共计3项，为发明专利2项，实用新型1项，均已取得授权，账面值875.76万元；账外资产共计528项，其中已取得授权的专利462项（包括发明专利213项，实用新型217项，外观专利32项），处于实质审查阶段的发明专利61项，处于初步审查阶段的实用新型专利5项；从登记的产权人看，单方独有的专利109项，两方共有的专利416项，三方共有的专利6项。两方共有的专利和三方共有的专利的产权人以漳州科华和科华数据为主，剩余少量为其他方产权人。本次评估范围内的无形资产无质押，无担保，无纠纷，无对外许可。

　　物理经济状况：评估基准日，拟保留在漳州科华的专利87项（包括授权、实质审查）均在漳州科华的经营中产生效益。拟转出的444项（包括授权、实质审查、初步审查）未对漳州科华的经营产生效益。

　　本次对无形资产评估采用了如下方法，具体过程如下：

　　（1）评估方法适用性分析

　　资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，因此本次评估的专利权（或专利申请权）不适宜采用市场法。

　　采用成本法评估无形资产的价值，只有在与该项被评估无形资产有关的收入流或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。本次评估的无形资产，存在未对公司经营产生贡献的部分专利，本次主要为拟转出的专利，因此，对该部分专利本次评估适用成本法。

　　由于部分专利（或专利申请权）在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。本次主要为拟保留在漳州科华的专利，对该部分专利（或专利申请权）本次评估采用收益法-节省许可费折现法评估。

　　（2）收益法-节省许可费折现法技术模型

　　节省许可费折现法是假设不拥有无形资产的任何一方必须为使用该无形资产支付一笔许可使用费。因此，无形资产的价值可以用假设购买该无形资产后，使用方所节省下来的原来需向无形资产所有者支付的许可使用费的现值来计算，即通过确定无形资产的许可使用费率，预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值。估算公式为：

　　（3）成本法技术思路和模型

　　采用成本法进行其他无形资产评估时，应当合理确定其重置成本。重置成本包括合理的成本、资金成本和合理利润等，并合理考虑其贬值（或升级费用）。

　　评估价值=重置成本×（1-贬值率）

　　通过收益法和成本法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，漳州科华拟对其拥有的部分无形资产进行产权置换所涉及该部分的无形资产评估价值1,376.05 万元（其中，漳州科华的权益价值802.90 万元，科华数据的权益价值565.20 万元，其他产权人的权益价值7.95 万元）（不含增值税）。

　　本次评估的目的是确定产权置换的部分无形资产在评估基准日所表现的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，上述拟产权置换的部分无形资产的价值采用收益法和成本法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

　　（四）其他事项说明

　　1、交易标的与公司往来情况与还款安排

　　漳州科华将 10,980.14 万元应收账款于2025年10月以 9,970.47 万元转让给了科华数据。该次漳州科华转让的应收账款，委托了具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2025）第84105号资产评估报告。

　　本次交易后，公司将不再持有漳州科华的股权，漳州科华将不再纳入公司合并报表范围，截至本公告日，公司不存在为漳州科华提供财务资助、委托漳州科华理财，也不存在漳州科华占用公司资金的情况。

　　2、本次股权转让不涉及人员安置事项，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。漳州科华员工在转让后继续由其进行聘用，其劳动合同等继续履行。

　　本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司日常生产经营。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为 2025年 10月 31 日，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）第84106号、卓信大华评报字（2025）第84107号资产评估报告为依据，综合考虑漳州科华在所属行业的发展情况、经营现状等因素及评估基准日至定价基准日之间的净资产变动等因素，经交易各方友好协商，确定标的公司100%股权（含无形资产）的转让对价为人民币2,610.87万元。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：科华数据股份有限公司

　　受让方：厦门科华伟业股份有限公司

　　目标公司：漳州科华技术有限责任公司

　　（一）定义

　　除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：

　　目标公司股权：转让方持有的目标公司100%的股权。

　　本次交易：系指受让方支付现金购买目标公司100%的股权。

　　交割日：系指转让方将目标公司100%股权全部变更登记在受让方名下的日期。

　　（二）股权转让对价、支付期限和方式

　　1、根据具有证券期货相关业务资格的公司出具的评估报告，目标公司100%股权（含相关无形资产等）的评估价值合计为人民币2,610.87万元，根据该评估价值并经交易双方确认：本协议项下标的股权（含相关无形资产等）的转让价格以人民币2,610.87万元（大写：贰仟陆佰壹拾万零捌仟柒佰元整）（下称“股权转让价款”）转让给受让方。该价格包括本协议附件所列的专利权转让和商标普通许可使用，具体转让的专利及许可使用的商标详见附件约定。

　　2、股权转让价款支付时间：（1）自本协议签订之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%即人民币1305.44万元（大写：壹仟叁佰零伍万肆仟肆佰元整）以电汇方式支付给转让方指定账户；（2）自公司登记部门正式受理目标公司股权变更登记之日（以公司登记部门出具的受理通知为准）起10个工作日内，受让方应将股权转让价款的50%即人民币1305.43万元（大写：壹仟叁佰零伍万肆仟叁佰元整）以电汇方式支付给转让方。

　　（三）本次交易的实施与完成

　　1、转让方收到受让方根据本协议约定支付的首笔款即人民币1305.44万元后15个工作日内，转让方向公司登记机关办理将目标公司的股权持有人由转让方变更为受让方名下的相关手续，受让方应协助办理公司登记部门的变更登记手续。

　　2、转让方收到受让方根据本协议约定支付的全部价款后30个工作日内，各方向知识产权登记机关提交办理附件约定的专利权转让的相关文件及手续，并出具附件约定商标普通许可使用的授权书，具体转让的专利及普通许可使用的商标以附件约定为准。

　　3、目标公司的股权完成公司登记部门的变更手续更至受让方名下之日，即完成目标公司股权的交割。各方同意，自目标公司的股权交割完成日起，受让方即成为目标公司股权的合法所有者，享有并承担与目标公司的股权有关的一切权利和义务；目标公司股权交割后，转让方则不再享有与目标公司的股权有关的股东权利，也不承担与目标公司的股权有关的任何股东义务或责任。

　　（四）过渡期安排

　　过渡期系指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。各方同意，过渡期内，目标公司的过渡期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；目标公司的过渡期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方及交割完成后的目标公司继受，与转让方无关，但由于转让方重大过错造成的除外。

　　（五）违约责任

　　本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

　　（六）生效条件

　　本协议经各方签字或盖章之日起生效。本协议附件和附录与本协议具有同等效力。若附件或附录与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排和避免同业竞争的承诺

　　（一）本次交易完成后，漳州科华将继续租赁公司全资子公司的漳州厂房，除此之外，不存在其他土地租赁情况。漳州科华与上市公司及控股子公司之间的日常业务往来、厂房租赁均为关联交易，上市公司将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益。同时，上市公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。

　　（二）关于应收账款的安排：漳州科华于2025年10月31日将10,980.14万元应收账款以9,970.47万元转让给科华数据后，与该标的应收账款相关的信用风险由科华数据承担，除信用风险以外的其他原因导致回款金额小于10,980.14万元差额部分由漳州科华承担。

　　（三）关于本次交易不会产生同业竞争相关事项的说明：

　　本次交易完成后，漳州科华将成为公司的关联方，其所处行业及业务定位是为特定行业、特定应用场景提供定制化电源产品，在业务方向定位、产品技术需求、客户方向、应用场景、资质方面与公司均存在明显差异；同时为避免出现同业竞争，漳州科华将出具《关于避免同业竞争的承诺函》：本次交易完成后，在未来开展经营业务的过程中，漳州科华将严格按照业务定位仅从事特定行业的相关业务，不参与上市公司科华数据及其子公司、孙公司所在的民用市场业务，双方亦不会产生同业竞争的情形。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司以“以智慧电能驱动低碳数字未来”为使命，致力成为全球卓越的智慧电能服务商，在智算中心、智慧电能和清洁能源三大领域为金融、工业、通信、交通、互联网等行业客户提供综合解决方案。本次交易是为了聚焦主业，减少非主业事项对上市公司经营的影响，基于国际政治局势、宏观经济、行业政策与公司发展战略等综合考虑，对业务布局进行的主动调整，有助于进一步优化公司资产和业务资源，切实增强公司的持续经营能力，符合公司战略发展规划和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况，尤其是中小股东的利益。

　　（二）本次交易对公司经营业绩的影响

　　公司股权转让完成后，漳州科华不再纳入公司合并报表范围，本次关联交易公司预计获得的损益为 550.78 万元，预计对公司年度经营状况产生积极影响，具体财务数据以后续审计情况为准。

　　本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东及其下属子公司发生的各类关联交易总额为1,779.58万元。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司于 2025 年 11 月 28 日召开了独立董事专门会议2025年第二次会议。会议应出席独立董事 3 位，实际出席独立董事 3 位。本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事认为：本次交易完成后有利于公司聚焦主业，符合公司战略发展规划和长远利益。同时，本次关联交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　（一）第十届董事会第一次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　（三）《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董 事 会

　　2025 年 11 月 29 日