福建福光股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　证券代码：688010        证券简称：福光股份        公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月17日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月17日   15点00分

　　召开地点：福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司1楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月17日

　　至2025年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见公司分别于2025年12月2日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中融（福建）投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟出席本次股东会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

　　1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

　　2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）登记时间

　　2025年12月15日-2025年12月16日（每天9:00-11:30；14:00-17:00），以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年12月16日17:00前送达。

　　（三）登记地点

　　福建省福州市马尾区江滨东大道158号福建福光股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道158号福建福光股份有限公司董事会办公室

　　邮编：350015

　　联系电话/传真：0591-38133727

　　邮箱：zhengquan01@forecam.com

　　联系人：黄健

　　（二）本次股东会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建福光股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月17日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688010          证券简称：福光股份        公告编号：2025-053

　　福建福光股份有限公司

　　关于出售参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京小屯派科技有限责任公司（以下简称“小屯派”）25%股权转让给福建福光科技集团有限公司（以下简称“福光科技集团”或“关联人”），并将公司与小屯派控股股东签署的《投资保障协议》约定的股权回售权一并转让给福光科技集团，本次股权转让金额为6,726.36万元。本次交易完成后，公司不再持有小屯派股权。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为优化公司资产结构，公司拟将持有的小屯派25%股权转让给福光科技集团，并将公司与小屯派控股股东签署的《投资保障协议》约定的股权回售权一并转让给福光科技集团，本次股权转让金额为6,726.36万元。本次交易完成后，公司不再持有小屯派股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年12月1日召开第四届董事会第十二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　（四）截至本公告披露日为止(含本次关联交易)，过去12个月内，公司及其子公司与同一关联人福光科技集团之间的关联交易金额累计已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　福光科技集团系公司实际控制人何文波先生控制的其他企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十五）规定的情形，为公司关联法人。

　　（三）截至本公告披露日，福光科技集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的小屯派25%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第(一)项所述出售资产交易。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3、相关资产的运营情况

　　小屯派成立于2015年12月22日，截至本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：公司已向小屯派股东发出本次股权转让相关事项通知，现尚未收到其他股东回复。

　　②通过查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，小屯派不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日相关财务数据已经审计（审计机构未经证券服务业务备案），并出具了标准无保留意见审计报告；2025年1-9月相关财务数据未经审计。

　　最近12个月内，为编制2024年度财务报表，公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对所持的小屯派25%股权在2024年12月31日的可收回金额进行了评估，并出具了编号为闽中兴评咨字(2025)第AQR10003号《福建福光股份有限公司拟对长期股权投资减值测试所涉及的其所持有北京小屯派科技有限责任公司25%股权可收回金额》。根据价值分析结论，截至2024年12月31日，公司所持有的小屯派25%股权未来现金流量现值为6,309.03万元，不存在减值情况。

　　公司持有小屯派25%股权，委派董事1人（董事会由3人组成），根据《公司法》及小屯派《公司章程》的规定，公司对小屯派无法形成控制或重大影响，客观上无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.11条规定，本次交易公司豁免披露审计报告。

　　（三）本次交易事项不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　公司转让小屯派25%股权，同时将该股权对应的权利转让，其中包括对小屯派控股股东享有的股权回售权。本次交易定价参考股权回售价格确定，截至2025年10月31日，股权回售价格为6,726.36万元。

　　2、标的资产的具体定价情况

　　（1）标的资产

　　（2）评估情况

　　公司委托中兴评估对北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为闽中兴评字(2025)第AHC10050号《福建福光股份有限公司拟转让股权所涉及的北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1.评估对象与评估范围内容

　　本次委托评估对象为北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值；委托评估范围为北京小屯派科技有限责任公司申报的于2025年9月30日的全部资产和负债。

　　2.评估方法的选用

　　依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　①市场法的适用性分析

　　由于在企业产权交易市场上难以找到属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模等因素与被评估单位具有可比性的交易案例，且有关交易的必要信息难以获得，故不采用交易案例比较法对评估对象进行评估。

　　由于在资本市场上存在与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式等因素与被评估单位具有可比性的上市公司。上市公司的经营和财务数据，包括经过第三方机构审计的数据，可以通过公开渠道获取，能够计算适当的价值比率，建立相应的评价体系或回归分析并与被评估单位比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。

　　②收益法的适用性分析

　　被评估单位所属于军品制造业，目前的经营主要为定制化产品为主，未形成批量化生产，产品主要是依据上游科研所根据研发生产需求进行定制。由于被评估单位所生产产品涉及军工保密性质，无法对目前的在研项目未来预计的销售量进行预测，即企业未来的预期盈利能力难以合理预测或未来收益的不确定性较大，故本次评估不适合采用收益法。

　　③资产基础法的适用性分析

　　由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

　　④选择评估方法

　　综合前面所述，本次采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。

　　3.评估结论

　　①两种评估方法结果及差异原因分析

　　资产基础法评估后股东全部权益价值为7,019.50万元，市场法评估后股东全部权益为22,800.00万元，市场法比资产基础法高15,780.50万元。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的；市场法是将企业资产及经营情况在公开市场上进行比较而表现出来的价值。

　　②评估结论的确定

　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是基于评估基准日的市场行情对有形的资产进行重置进而得出评估结果，无法合理测算先进工艺制程、客户资源、管理研发团队以及企业持有的特别经营资质等无形的资产价值；而市场法评估数据直接取材于市场，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果与市场直接相关的特点。故本次资产评估选用市场法结果作为本次资产评估的最终结论。

　　综上分析，就本次评估目的而言，从两种方法使用数据与信息的质量方面分析，市场法的适用性更强，评估结果更可靠。因此，本次选用市场法评估结果作为评估结论。即北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币6,550.88万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币22,800.00万元（大写人民币贰亿贰仟捌佰万元整），增值16,249.12万元，增值率248.04%。公司所持有的小屯派25%股权价值为5,700.00万元。

　　（3）协议约定的股权回售价情况

　　公司于2021年6-7月期间陆续向小屯派支付增资款合计5,000万元。根据《投资保障协议》中关于股权回售权的约定进行测算，截至 2025年10月31日，对应的股权回售价格为6,726.36万元。

　　（二）定价合理性分析

　　中兴评估具有从事证券、期货业务评估资质，且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果及协议约定的股权回售价为基础，经交易双方协商一致同意，参照协议约定的股权回售价确定本次交易价格为6,726.36万元。交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：福建福光股份有限公司   （以下简称 “转让方”）

　　乙方：福建福光科技集团有限公司  （以下简称“受让方”）

　　2、股权转让标的

　　股权转让标的为公司持有的小屯派25%股权（以下简称“标的股权”）。

　　3、定价原则与交易价格

　　标的股权转让的价格以截至2025年10月31日的股权回售价为基础，经交易双方协商确认转让价为6,726.36万元。

　　4、支付方式及时间

　　受让方应当在本协议生效后支付30%股权转让款，即2,017.91万元（大写：贰仟零壹拾柒万玖仟壹佰元整）；本次股权转让工商变更登记完成之日起120个工作日内支付30%股权转让款，即2,017.91万元（大写：贰仟零壹拾柒万玖仟壹佰元整），剩余尾款于工商变更登记完成之日起240个工作日内付清。

　　5、协议生效的条件

　　本协议由双方加盖公章签署，经转让方股东会审议通过后生效。

　　6、违约责任

　　（1）本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。

　　（2）受让方未按本协议约定及时支付股权转让款，每逾期一日，应向转让方支付股权转让款万分之三的违约金。

　　（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

　　本次交易涉及关联方向公司支付款项，福光科技集团依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同时经查询，福光科技集团不属于失信被执行人。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性以及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　公司于2021年以5,000万元增资小屯派并持股25%，系基于小屯派红外机芯相关产品（核心产品为制冷型红外机芯）与公司红外镜头业务的上下游互补性及小屯派业绩增长预期而进行的产业投资。然而，受行业调整及自身经营等多重因素影响，小屯派业绩未达预期，且面临资金困难、融资渠道不畅的问题，经营发展不确定性显著，导致公司原投资目的已无法实现。为控制风险、优化资产结构、回笼资金，进一步提高资源配置效率，公司拟转让所持小屯派25%股权，本次交易所获款项将用于公司后续经营发展。

　　本次交易对手方福光科技集团拟向光机电算一体化系统、机器视觉与智能系统等方向拓展业务，小屯派的产品及技术可作为其上游组成部分，且福光科技集团作为非上市民营企业，具备更灵活的管理机制，能为未来与小屯派控股股东、管理团队沟通股权合作及解决运营资金需求提供更灵活便利的条件。

　　本次关联交易完成后，公司不再持有小屯派股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。

　　（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

　　本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与福光科技集团开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　（六）本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2025年11月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：公司转让参股公司小屯派25%股权，有利于公司整合资源，进一步优化资产和管理结构，符合经营发展需要，本次交易以协议约定的回售价为参考依据，并经交易双方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　公司于2025年12月1日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从2025年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与福光科技集团发生的关联交易总金额为1元，公司以1元受让福州中融科技有限公司（福光科技集团控股子公司）持有的福建福光精密装备有限公司（曾用名：福建福来德航空科技有限公司）100%股权，该事项已于2025年7月完成工商变更登记手续。

　　除此之外，前12个月内，公司与福光科技集团未发生其他收购或出售资产、受让或转让股权的、对外投资等其他重大关联交易。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月2日