珠海珠免集团股份有限公司 关于《珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及其摘要修订说明的公告

　　证券代码：600185                 证券简称：珠免集团                 公告编号：临2025-072

　　债券代码：250772                 债券简称：23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易方案及相关议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司于2025年11月18日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

　　2025年11月20日，公司收到上海证券交易所《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915号），以下简称“问询函”）。

　　根据问询函的要求，公司对《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并相应修订《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》，具体详见公司同日披露的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及摘要。

　　本次对报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　　除上述修订和补充披露之外，公司已对报告书及其摘要全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：600185                 证券简称：珠免集团                 公告编号：临2025-071

　　债券代码：250772                 债券简称：23格地01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月17日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2025年第五次临时股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月17日14点30分

　　召开地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月17日

　　至2025年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会第四十一次会议、第八届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月18日和2025年12月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1-17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-17

　　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或信函或电子邮件方式进行。

　　2、出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　珠免集团董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253

　　传真号码：0756-8309666

　　联系人：施慧、杨欣悦

　　3、登记时间：

　　2025年12月10日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00；

　　参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件。

　　六、其他事项

　　本次股东会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海珠免集团股份有限公司：

　　兹委托　　 　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月17日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600185                 证券简称：珠免集团                 公告编号：临2025-070

　　债券代码：250772                 债券简称：23格地01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2025年12月1日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月28日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长李向东先生主持，会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海证券交易所《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915号），对前期编制的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充，编制了《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　详见公司于同日披露的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十三次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：600185                 证券简称：珠免集团                 公告编号：临2025-074

　　债券代码：250772                 债券简称：23格地01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易

　　相关主体买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”或“公司”）拟向珠海投捷控股有限公司转让其持有的珠海格力房产有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票（股票简称“珠免集团”，股票代码“600185”）的情况进行了自查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，本次交易的自查期间为《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露之日前6个月至《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露日前一日止，即2025年4月22日至2025年11月17日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

　　二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　1. 上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　2. 上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　3. 上市公司实际控制人及其相关知情人员；

　　4. 交易对方及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　5. 交易对方控股股东董事、高级管理人员；

　　6. 标的公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　7. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目经办人员；

　　8. 其他内幕信息知情人；

　　9. 上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、 本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈纪要及出具的承诺，前述纳入本次内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖珠免集团A股股票的情况如下：

　　（一） 自然人在自查期间买卖珠免集团股票的情况

　　1. 曹扬

　　曹扬是相关内幕信息知情人朱垚鹏之母亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　曹扬交易期间为2025年5月8日至2025年9月4日，其中交易期初持有股数15,000股，累计买入股数19,500股，累计卖出股数24,500股，自查期间期末持有股数10,000股。

　　就上述买卖情况，朱垚鹏及曹扬作出如下说明和承诺：

　　“（1）朱垚鹏未向曹扬透露珠免集团本次重大资产重组的信息；

　　（2）曹扬上述买卖珠免集团股票的行为，完全基于曹扬对股票二级市场行情的独立判断，系曹扬根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）曹扬在上述自查期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。

　　（4）朱垚鹏及曹扬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，曹扬愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

　　（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，朱垚鹏及曹扬不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”

　　2. 李向东

　　李向东系上市公司之董事长、总裁，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　李向东交易时间为2025年5月12日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数10,000股，累计卖出股数0股，自查期间期末持有股数10,000股。

　　就上述买卖情况，李向东及其配偶范素霞作出承诺如下：

　　“（1）上述买卖珠免集团股票的行为系范素霞自行操作李向东股票账户购买。在知晓此事后，李向东已立即将该等信息向上市公司进行报告，上市公司已将该等情况上报至上海证券交易所系统并进行披露。上述买卖珠免集团股票的行为发生于李向东知晓本次重组相关事宜之前，上述买卖珠免集团股票的行为与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（2）范素霞在上述买卖上市公司股票期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。

　　（3）李向东及范素霞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（4）若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，李向东及范素霞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，李向东及范素霞自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，李向东及范素霞不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”

　　3. 胡道云

　　胡道云是珠海华发集团有限公司董事胡传伟之父亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　胡道云交易期间为2025年6月30日至2025年11月14日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数100,000股，累计卖出股数100,000股，自查期间期末持有股数0股。

　　就上述买卖情况，胡道云及胡传伟作出如下说明和承诺：

　　“（1）胡传伟未向胡道云透露珠免集团本次重大资产重组的信息；

　　（2）胡道云上述买卖珠免集团股票的行为，完全基于胡道云对股票二级市场行情的独立判断，系胡道云根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）胡道云在上述自查期间未参与珠免集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。

　　（4）胡传伟及胡道云不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖珠免集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，胡道云愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，胡传伟及胡道云不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”

　　（二） 相关机构在自查期间买卖珠免集团股票的情况

　　在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）在二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：

　　国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

　　上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖珠免集团股票的行为。本公司无泄露有关信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

　　四、 自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、相关人员出具的关于买卖上市公司股票的说明及承诺文件，并结合对相关人员的访谈情况，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的相关说明与承诺文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　除本自查报告披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、 独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易独立财务顾问国泰海通认为：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的自查报告、相关声明和承诺文件真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　六、 法律顾问核查意见

　　经核查，本次交易法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人签署的访谈纪要、承诺等文件，在上述相关主体签署的相关说明及承诺文件真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二日