广州白云山医药集团股份有限公司 关于募集资金投资项目结项及节余募集 资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：600332       证券简称：白云山      公告编号：2025-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目名称：“大南药”研发平台建设项目。本项目结项完成后，本公司2016年非公开发行A股股票募投项目全部完成结项。

　　● 节余募集资金金额及使用安排：拟将“大南药”研发平台建设项目节余募集资金28,551.86万元（人民币，下同）、“大南药”生产基地一期建设项目节余募集资金13,341.85万元，合计41,893.71万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及业务发展。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”“公司”或“白云山”）非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行审验并出具了《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储和管理，并签署监管协议。募集资金的具体情况如下：

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至本公告日，本次非公开发行A股股票的各募投项目投入情况如下：

　　三、本次募投项目结项及募集资金节余情况

　　目前，“大南药”研发平台建设项目之资产投入项目已达至预定可使用状态，公司拟将该项目结项。该项目结项后，本公司2016年非公开发行A股股票募投项目全部实施完成。

　　为有效发挥募集资金的使用效益，本公司拟将“大南药”研发平台建设项目节余募集资金28,551.86万元用于永久补充流动资金。此外，由于“大南药”生产基地一期建设项目之子项目已完成结项，本次拟将“大南药”生产基地一期建设项目节余募集资金13,341.85万元用于永久补充流动资金。上述拟用于永久补充流动资金的具体金额以股东会审议通过后转出当日专户余额为准。

　　本次募投项目结项及募集资金节余基本情况如下：

　　节余募集资金转出后，本公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，本公司与实施主体、保荐机构、开户银行签署的《募集资金监管协议》随之终止。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　“大南药”研发平台建设项目节余募集资金28,551.86万元，主要是资产投入项目建设内容调整带来的投入资金节余以及项目后续尚需支付的合同尾款、工程质保金等。

　　“大南药”生产基地一期建设项目包括明兴药业易地改造项目、何济公药厂易地改造项目两个子项目。何济公药厂易地改造项目已于2020年11月变更，明兴药业易地改造项目已于2024年3月完成结项，本次节余募集资金13,341.85万元为“大南药”生产基地一期建设项目专户产生的利息。

　　五、对本公司的影响

　　本次对公司募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营及业务发展等，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合本公司及全体股东的利益。本公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、审议程序及保荐机构意见

　　本公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“大南药”研发平台建设项目已达至预定可使用状态，董事会同意将“大南药”研发平台建设项目结项，并将该项目与“大南药”生产基地一期建设项目的节余募集资金用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营及业务发展，并同意将本次事项提交本公司股东会审议。

　　经核查，保荐机构认为：本次“大南药”研发平台建设项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以及将“大南药”生产基地一期建设项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经白云山董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定。该事项尚需提交白云山股东会审议。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是白云山基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对白云山本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2025年12月1日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2025－082

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十一次会议（“会议”）通知于 2025年11月27日以书面及电邮方式发出，于2025年12月1日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经董事审议、表决，会议审议通过如下议案：

　　一、关于募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案（有关内容详见本公司日期为2025年12月1日、编号为2025-083的公告）

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东会审议。

　　二、关于广州医药股份有限公司开展应收账款资产证券化业务的议案（有关内容详见本公司日期为2025年12月1日、编号为2025-084的公告）

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东会审议。

　　三、关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　第一项和第二项议案将提交本公司2025年第三次临时股东会审议（2025年第三次临时股东会的召开日期与议题将另行通知）。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2025年12月1日

　　证券代码：600332           证券简称：白云山          公告编号：2025－084

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于控股子公司开展应收账款资产

　　证券化业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为盘活存量资产、拓宽融资渠道及优化财务结构，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”）拟作为原始权益人在上海证券交易所申请注册发行不超过30亿元（人民币，下同。以专项计划成立时的规模为准）的应收账款资产支持证券（ABS），每期专项计划预计存续期限为不超过2年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

　　●本次专项计划的开展不构成关联交易。

　　●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次专项计划已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

　　一、专项计划概述

　　为盘活存量资产、拓宽融资渠道及优化财务结构，公司于2025年12月1日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司广州医药股份有限公司开展应收账款资产证券化业务的议案》，同意控股子公司广州医药开展应收账款资产证券化业务设立“应收账款资产支持专项计划”（具体名称以设立时为准）。广州医药作为专项计划原始权益人，将其所拥有的基础资产，即应收账款债权及其附属权利（若有）转让给专项计划进行融资。专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在获批后2年内择机分期发行，每期专项计划的存续期限不超过2年，各期专项计划的具体规模及存续期限以各期专项计划的设立公告为准。

　　二、专项计划基本情况

　　本次专项计划主要要素如下，具体根据情况以实际设立时为准：

　　原始权益人/流动性差额支付承诺人：广州医药

　　资产服务机构:广州医药及其子公司(如有)

　　产品规模：总规模不超过30亿元，首期专项计划拟发行规模不超过10亿元，各期发行规模以各期专项计划的设立公告为准。

　　发行对象：优先级资产支持证券面向市场专业投资者公开发行；次级资产支持证券部分由广州医药认购，剩余部分面向市场专业投资者销售。

　　基础资产：广州医药及其子公司（若有）基于药品销售、医疗器械销售等业务形成的应收账款债权及其附属权利（若有）。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产。

　　证券分层：每期专项计划均分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，次级资产支持证券预计约不超过资产支持证券总规模的5%。

　　产品期限：每期专项计划的存续期限不超过2年，各期存续期限以各期专项计划的设立公告为准。

　　利率安排：优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券不设预期收益率。

　　差额补足承诺：广州医药根据每期专项计划的发行要求为专项计划提供流动性差额支付承诺。

　　三、本次专项计划的安排

　　本次专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，首期专项计划拟发行规模不超过10亿元（实际以专项计划的设立公告为准）。

　　首期专项计划设立时，广州医药转让给专项计划的初始基础资产账面价值与首期拟发行规模之间的差额用于支付首期专项计划的部分融资成本及相关税费；存续期内，专项计划循环购买（特殊循环购买和一般循环购买）新增基础资产；基础资产累计折价总额不低于优先级资产支持证券初始份额持有到期的利息金额与专项计划费用之和。

　　首期专项计划进行特殊循环购买时，购买价款等于新增基础资产账面价值；

　　首期专项计划进行一般循环购买时，购买价款为新增基础资产的账面价值乘以折价率，折价率将由广州医药与本次专项计划的计划管理人参考：（1）专项计划下的资产支持证券的票面利率和存续期限；（2）基础资产项下应收账款的未来回收期限；（3）基础资产项下应收账款的未来可回收性；及（4）专项计划相关税费后，经公平磋商厘定。

　　除首期以外，后续各期发行时，将根据当期应收账款账期情况选择是否需要设置循环购买结构；（1）如设置循环购买结构，则参考首期安排，同样保证基础资产累计折价总额不低于优先级资产支持证券初始份额持有到期的利息金额与专项计划费用之和；（2）如不设置循环购买结构，则广州医药转让给专项计划的初始基础资产账面价值与当期拟发行规模之间的差额用于支付当期专项计划的全部融资成本及相关税费。

　　四、专项计划的目的、募集资金用途

　　（一）专项计划的目的

　　1、提高资产流动性，提升经营效率

　　应收账款资产证券化是以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段，可以较好的盘活资产，有效提升广州医药整体经营效率。

　　2、解决资产期限错配，拓宽直接融资渠道

　　本次专项计划设置循环购买操作可以有效解决资产期限错配问题，拉长广州医药融资期限；同时，本项目也有利于广州医药继续拓宽资本市场直接融资渠道，提升广州医药公开市场认可度。

　　3、资产出表安排有利于优化财务结构

　　本次专项计划通过对基础资产的严格筛选及适当的增信措施安排，实现基础资产会计出表，本次融资不会增加广州医药财务杠杆，有利于优化广州医药财务结构。

　　（二）专项计划募集资金用途

　　本次专项计划募集资金拟用于补充广州医药流动资金或置换债务等。

　　五、影响专项计划的因素

　　资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。

　　专项计划中优先级、次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

　　本次专项计划的设立存在一定的不确定性。此外，本次专项计划尚需提交公司股东会审议和上海证券交易所审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。若该项目取得实质进展，公司将按照相关规定及时履行披露义务，请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2025年12月1日