中泰证券股份有限公司 关于向特定对象发行股票结果 暨股本变动公告

　　证券代码：600918        证券简称：中泰证券         公告编号：2025-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  发行数量：996,677,740股

　　●  发行价格：6.02元/股

　　●  预计上市时间：中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”“中泰证券”或“发行人”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的996,677,740股已于2025年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年6月30日，公司召开第二届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

　　2023年7月12日，山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）出具了《关于对中泰证券向特定对象发行A股股票相关事项的批复》（山能集团函〔2023〕47号），同意公司本次发行相关方案。

　　2023年7月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

　　公司结合行业发展趋势和自身战略规划，并经公司2023年9月22日召开的第二届董事会第七十一次会议和2023年10月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向进行了调整。

　　2024年9月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2024年10月9日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过上述议案。

　　2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2025年7月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案。

　　2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，根据公司股东会对本次发行的相关授权，董事会同意授权经营管理层与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册程序

　　2025年9月5日，公司收到上交所出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年10月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259号），同意本次发行的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：996,677,740股

　　3、发行价格：6.02元/股

　　4、募集资金总额：5,999,999,994.80元

　　5、发行费用：80,611,979.11元（不含税）

　　6、募集资金净额：5,919,388,015.69元

　　7、保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　8、联席主承销商：长城证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、信达证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）于2025年11月18日出具的容诚验字[2025]251Z0010号《向特定对象发行A股股票资金到位情况验资报告》，经审验，截至2025年11月18日下午3:00止，东吴证券指定的股东缴存款的开户行已收到15家特定投资者缴付的认购资金人民币5,999,999,994.80元。

　　根据容诚于2025年11月19日出具的容诚验字[2025]251Z0011号《验资报告》，经审验，截至2025年11月18日止，中泰证券实际已向特定对象发行人民币普通股股票99,667.7740万股，募集资金总额为人民币5,999,999,994.80元，扣除不含税的发行费用人民币80,611,979.11元，中泰证券实际募集资金净额为人民币5,919,388,015.69元，其中计入股本人民币996,677,740元，计入资本公积人民币4,922,710,275.69元。

　　2、股份登记情况

　　2025年11月28日，发行人本次发行新增的99,667.7740万股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、联席主承销商意见

　　经核查，联席主承销商认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票《发行方案》的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　除枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、发行人律师意见

　　经核查，发行人律师国浩律师（济南）事务所认为：

　　（1）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定。

　　（2）本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求、合法合规，发行结果合法、有效。

　　（3）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的股票数量为99,667.7740万股，发行对象总数为15名，具体配售结果如下：

　　注：本公告的合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　（二）发行对象情况

　　1、枣矿集团

　　枣矿集团本次获配数量为359,700,996股，股份限售期为60个月。

　　2、山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信舜泽4号私募证券投资基金

　　山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信舜泽4号私募证券投资基金本次获配数量为30,897,009股，股份限售期为6个月。

　　3、山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信中南赢丰1号私募证券投资基金

　　山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信中南赢丰1号私募证券投资基金本次获配数量为30,066,445股，股份限售期为6个月。

　　4、湖北省铁路发展基金有限责任公司

　　湖北省铁路发展基金有限责任公司本次获配数量为49,833,887股，股份限售期为6个月。

　　5、山东省国有资产投资控股有限公司

　　山东省国有资产投资控股有限公司本次获配数量为49,833,887股，股份限售期为6个月。

　　6、易方达基金管理有限公司

　　易方达基金管理有限公司本次获配数量为45,182,724股，股份限售期为6个月。

　　7、山东省新动能投资管理有限公司

　　山东省新动能投资管理有限公司本次获配数量19,933,554股，股份限售期为6个月。

　　8、山东省鲁信投资控股集团有限公司

　　山东省鲁信投资控股集团有限公司本次获配数量49,833,887股，股份限售期为6个月。

　　9、华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　华泰证券（上海）资产管理有限公司本次获配数量19,933,554股，股份限售期为6个月。

　　10、华安证券资产管理有限公司

　　华安证券资产管理有限公司本次获配数量19,933,554股，股份限售期为6个月。

　　11、华泰资产管理有限公司

　　华泰资产管理有限公司本次获配数量51,495,016股，股份限售期为6个月。

　　12、张兆宏

　　张兆宏本次获配数量为20,431,893股，股份限售期为6个月。

　　13、郑荣

　　郑荣本次获配数量为20,431,893股，股份限售期为6个月。

　　14、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量108,139,534股，股份限售期为6个月。

　　15、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量121,029,907股，股份限售期为6个月。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象中枣矿集团为发行人的控股股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　经核查，除枣矿集团为公司的关联方外，本次发行的其他获配投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　　枣矿集团在本次发行前已是公司的控股股东，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

　　枣矿集团最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，枣矿集团与公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　除枣矿集团外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2025年9月30日，公司总股本为6,921,663,256股，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年11月28日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

　　本次发行，公司控股股东枣矿集团以现金方式认购359,700,996股，持股比例由32.84%上升至33.25%；枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）合计持股比例由36.34%下降至36.31%。公司主要股东莱芜钢铁集团有限公司、山东高速投资控股有限公司未参与本次发行认购，持股数量不变，持股比例被动稀释。具体情况如下。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加996,677,740股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　此外，公司控股股东枣矿集团的一致行动人新矿集团承诺，本次发行完成后，新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更加稳健。

　　（二）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（三）本次发行对公司后续经营的影响

　　本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，增强公司总体竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　保荐代表人：高玉林、赵昕

　　项目协办人：李智键

　　项目组成员：吴锟、朱广超、孙宏立、陈俊儒、周祥

　　联系地址：苏州工业园区星阳街5号

　　联系电话：0512-62601555

　　传真：0512-62938812

　　（二）联席主承销商

　　名称：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：王军

　　项目经办人：张涛、谭奇、常晋意、刘会洋

　　联系地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　联系电话：0755-83516141

　　传真：0755-83460310

　　名称：红塔证券股份有限公司

　　法定代表人：沈春晖

　　项目经办人：许琳睿、高菲菲

　　联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号

　　联系电话：0871-63577113

　　传真：0871-63579074

　　名称：西部证券股份有限公司

　　法定代表人：徐朝晖

　　项目经办人：王晓琳、李晶、周倩、黄曦

　　联系地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　　联系电话：021-68886972

　　传真：021-68886976

　　名称：信达证券股份有限公司

　　法定代表人：林志忠

　　项目经办人：赵轶、张龙、张运焕、焦若珊

　　联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座

　　联系电话：010-83252583

　　传真：010-83252453

　　（三）发行人律师

　　名称：国浩律师（济南）事务所

　　负责人：郑继法

　　经办律师：林泽若明、郭彬、张灵君

　　联系地址：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层

　　联系电话：0531-86110949

　　传真：0531-86110945

　　（四）审计机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：刘维

　　签字会计师：吴强、顾庆刚、张可心、赵锋

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（五）验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：刘维

　　签字会计师：顾庆刚、赵锋

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　特此公告。

　　中泰证券股份有限公司董事会

　　2025年12月1日