贵州三力制药股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力         公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年12月2日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2025年11月25日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于全资子公司退出与关联人共同投资企业的议案》

　　本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案关联董事盛永建先生回避表决。

　　表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案无需提交股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于全资子公司退出与关联人共同投资企业暨关联交易终止的公告》（公告编号：2025-070）。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：603439         证券简称： 贵州三力        公告编号：2025-069

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2025年12月2日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2025年11月25日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席龙静女士召集和主持，本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司退出与关联人共同投资企业的议案》

　　表决情况：3票同意；0票回避；0票反对；0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于全资子公司退出与关联人共同投资企业暨关联交易终止的公告》（公告编号：2025-070）。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司监事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：603439        证券简称：贵州三力       公告编号：2025-070

　　贵州三力制药股份有限公司关于

　　全资子公司退出与关联人共同投资企业

　　暨关联交易终止的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、对外投资基本情况

　　2024年9月，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州三力健康管理有限公司（以下简称“三力健康”）与创建永盛（杭州）科技发展有限公司（以下简称“创建永盛”）等有关方共同增资药尊宝数智科技（成都市）有限公司（原名成都市维度时代科技有限公司，以下简称“药尊宝”）。鉴于创建永盛为公司董事、持股5%以上股东盛永建的控股企业，故该次共同投资构成关联交易。三力健康认缴出资2,000万元，持股比例25.00%；创建永盛认缴出资3,480万元，持股比例43.50%。具体内容详见公司2024年9月21日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司关于公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。

　　二、本次退出共同投资情况

　　（一）退出投资情况

　　根据公司战略和发展需要以及药尊宝实际营业情况，更有效盘活资源，优化业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，进一步聚焦公司主营主业。三力健康拟与创建永盛等有关方对参股公司药尊宝减资，其中公司拟减资2,000万元，创建永盛拟减资1,240万元；本次减资完成后，公司不再持有药尊宝的股权，创建永盛对药尊宝认缴出资额变更为2,240万元。

　　药尊宝现有注册资本8,000万元，本次拟减资共计5,359.75万元，减资后注册资本2,640.25万元，减资后股东为创建永盛、成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有限合伙），其余股东全部退出。

　　（二）投资终止协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方1（原新增投资人）：贵州三力健康管理有限公司

　　甲方2（原新增投资人）：创建永盛（杭州）科技发展有限公司

　　甲方3（原新增投资人）：四川药尊宝供应链管理合伙企业（普通合伙）

　　甲方4（原新增投资人）：四川宬安科技合伙企业（有限合伙）

　　乙方（原股东）：成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：药尊宝数智科技（成都市）有限公司

　　2、投资终止及减资、股权安排

　　（1）各方协商一致，拟对丙方进行减资安排。截至本协议签署之日，丙方注册资本为8000万元，本次拟减资共计5,359.75万元。减资后，丙方注册资本为2,640.25万元，减资后股东为甲方2、乙方，其余股东全部退出。

　　具体减资情况如下：

　　（单位：万元）

　　（2）各方确认，截至本协议签署之日，因甲方1、甲方3、甲方4尚未实缴出资，故本次投资终止及减资不涉及价款支付；甲方2、乙方减资所涉价款在丙方依法履行减资程序后，由其自行协商处理。

　　（3）各方承诺，将依照《中华人民共和国公司法》及丙方章程的规定，积极配合丙方就本次减资事项履行相关内部决议程序及法定程序，依法办理减资、股权变更等工商登记变更手续。在依法履行减资公示程序后，丙方应当于公示结束后的10个工作日内办理工商变更登记手续。

　　（三）标的主要财务数据

　　（单位：万元）

　　（四）本次退出投资履行的审议程序

　　1.独立董事专门会议审议情况

　　在董事会会议召开前，公司于2025年11月25日召开第四届独立董事专门会议第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司退出与关联人共同投资企业的议案》。

　　全体独立董事认为：本次公司全资子公司退出与关联人共同投资企业的关联交易行为，是基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　2.董事会审计委员会审议情况

　　公司于2025年11月25日召开了第四届董事会审计委员会第十二次会议，关联委员盛永建先生回避表决，以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司退出与关联人共同投资企业的议案》。

　　3.董事会审议情况

　　公司于2025年12月2日召开了第四届董事会第十八次会议，关联董事盛永建回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司退出与关联人共同投资企业的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　4.监事会审议情况

　　公司于2025年12月2日召开了第四届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司退出与关联人共同投资企业的议案》。

　　5.本次全资子公司退出与关联人共同投资企业暨关联交易终止事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、对公司的影响

　　三力健康未对药尊宝实缴出资，本次减资事宜不涉及价款的支付，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响；不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　本次减资事项药尊宝还需履行债权人通知公告、工商变更等法定程序，该事项存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关风险。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2025年12月3日