国旅文化投资集团股份有限公司 关于召开2025年第六次临时股东会的 通知

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合        公告编号：2025-临097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月19日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第六次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月19日  14 点30分

　　召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月19日

　　至2025年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2025 年 12月 4日；

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(七) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2025年12月16日上午9:30至下午16:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

　　2、 邮编：330046。

　　3、 联系电话：0791-82263019。

　　4、 联系人：曾丽梅。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年12月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅文化投资集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月19日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临096

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2025年第十二次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年第十二次临时会议通知于2025年11月28日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年12月3日下午15:00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《国旅文化投资集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》和《上市公司治理准则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名何新跃先生、李颖先生、胡珺女士、何鲁阳先生等四人为公司第九届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述四位非独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议案需提交公司股东会审议。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第八届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　具体表决结果如下：

　　1.1提名何新跃先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.2提名李颖先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.3提名胡珺女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　1.4提名何鲁阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《国旅文化投资集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》和《上市公司治理准则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名杨翼飞女士、胡大立先生、谢奉军先生等三人为公司第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述三位独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议案需提交公司股东会审议。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第八届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第八届董事会各位独立董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　具体表决结果如下：

　　2.1提名杨翼飞女士为公司第九届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　2.2提名胡大立先生为公司第九届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　2.3提名谢奉军先生为公司第九届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

　　（三）在关联董事杨翼飞女士、胡大立先生、谢奉军先生等三人回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第九届董事会独立董事津贴标准》。本议案尚需提交股东会审议。

　　经综合考虑公司独立董事的工作任务、职责，以及同地区、同行业相关薪酬标准等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司第九届董事会独立董事津贴标准保持不变，为每人每年10.00万元（含税）。该议案需提交公司股东会审议。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025年第六次临时股东会的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年12月19日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2025年第六次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开公司2025年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025-临097）

　　特此公告。

　　附件：公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选人简历。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年12月4日

　　附件：公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、何新跃，男，1973年出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任江西南昌小蓝经济开发区管委会党工委委员、党工委副书记、管委会副主任；江西省工业和信息化发展研究中心主任、党支部书记（期间兼任江西龚杏投资有限责任公司董事长、总经理）；江西省工业投资公司总经理；江西省工业创业投资引导基金股份有限公司董事长、总经理。现任国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会董事、董事长；江西省旅游集团党委委员、副总经理。

　　2、李颖，男，1975年出生，中共党员，大学学历。曾任江西长运股份有限公司投资办主任、投资项目部部长；江西沁庐酒店资产管理有限公司执行董事、总经理；江西省旅游集团工程开发管理部总经理；江西省旅游集团九州供应链管理有限公司总经理；江西省旅游集团股份有限公司投资部发展部总经理；江西省旅游产业资本管理集团有限公司董事长。现任国旅文化投资集团股份有限公司党支部副书记、第八届董事会董事、总经理。

　　3、胡珺，女，1987年出生，研究生学历，法学硕士。曾任江西省天然气（赣投气通）控股有限公司企业管理部副主任、江西联通法律服务支撑中心负责人、长天集团风控法务部副总经理（主持工作）。现任江西省长天旅游集团有限公司风控法务部（律师事务部）牵头负责人，江西长旅商业运营管理集团有限公司总经理，国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会董事。

　　4、何鲁阳，男，1980年出生，中共党员，大学学历。历任上海强生控股股份有限公司纪委书记，上海久事旅游（集团）有限公司党委委员、纪委书记。现任上海久事旅游（集团）有限公司党委委员、副总经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、杨翼飞，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年7月至今任厦门国家会计学院教师，硕士研究生导师，职业领域为教研，研究方向为财务会计理论与实务、财务报表分析、内部控制。现任国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事；兼任红相股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事。

　　2、胡大立，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。江西财经大学工商管理学院管理学教授，管理学博士，博士生导师，中国战略发展学第五届理事会理事，中国中部经济发展研究中心特聘研究员，国家自科基金和国家社科基金通讯评审专家,《当代财经》杂志匿名审稿专家，江西省第十次硕士学位授予权评审专家（管理学组），江西省重大产业项目评审专家，江西省人力资源与社会保障厅高层人才评审专家。目前主要从事企业战略与竞争力，产业集群，民营企业发展的研究工作。现任国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事；兼任江西恒大高新技术股份有限公司独立董事。

　　3、谢奉军，男，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，管理学博士后、教授、硕士生导师。自1998年来一直在南昌航空大学经管学院工作，历任系主任、副院长、院长、江西区域经济与竞争力研究中心主任、省软科学研究基地首席专家等职务。为省商贸物流产业科技创新联合体专家咨询委员会副主任委员、省商贸物流产业链链长专家咨询委员会专家、省新世纪百千万人才工程第一二层次人选、江西省高校中青年学科带头人、省政府投资项目评审中心评审专家、省财政厅PPP评审专家、省发展升级引导基金评审专家；曾任江西航空投资有限公司、江西省供销电子商务公司等多家省属国企的首席顾问。现任国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事。