永和流体智控股份有限公司第五届 董事会第二十八次临时会议决议公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2025-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月28日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十八次临时会议的通知。2025年12月3日，公司第五届董事会第二十八次临时会议以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长魏璞女士召集。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选胡玄女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　鉴于刘杰先生因个人原因辞去公司董事、副总经理、董事会秘书职务，为保证公司董事会的规范运作，公司董事会同意提名胡玄女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　本项议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》和《证券日报》的《关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：临2025-073号）。

　　（二）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

　　为保持审计工作的连续性，同时鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》和《证券日报》的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-074号）。

　　（三）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》。

　　为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，同意公司在产权交易所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司对成都山水上的债权。并同意授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》和《证券日报》的《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：临2025-075号）

　　（四）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。

　　公司拟于2025年12月19日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2025年第四次临时股东会。会议股权登记日为2025年12月12日。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》和《证券日报》的《关于召开2025年第四次临时股东会通知的公告》（公告编号：临2025-076号）。

　　三、备查文件

　　《永和智控第五届董事会第二十八次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2025-073

　　永和流体智控股份有限公司关于

　　补选公司第五届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于补选胡玄女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》，现将相关内容公告如下：

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东提名，并经公司提名委员会审核，公司董事会同意提名胡玄女士（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　本次补选非独立董事工作完成后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数，总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　附件：胡玄女士简历

　　胡玄女士，1992年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任永和流体智控股份有限公司内部审计机构负责人，2019年至今就职于永和流体智控股份有限公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司总经办。

　　截至目前，胡玄女士持有公司股票238,102股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不属于失信被执行人。胡玄女士的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所其他相关规定等要求。

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控公告编号：2025-074

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于续聘公司2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　公司于2025年12月3日召开第五届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务中，严格遵守有关法律法规，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性，经公司董事会综合评估及审慎研究，公司拟继续聘任立信为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：91310101568093764U

　　成立日期：2011年01月24日

　　主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市， 首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）为47.48亿元，其中审计业务收入为36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，审计收费8.54亿元，本公司同行业上市公司审计客户33家。

　　2、 投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：姚丽强，2009年6月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007年6月开始在立信执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司报告数量19个。

　　签字注册会计师：杜自立，2022年3月成为注册会计师，2018年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在立信执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司报告数量4个。

　　项目质量控制复核人：蔡畅，2006年9月成为注册会计师，2006年9月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2006年9月开始在立信执业，2016年开始从事复核工作。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，或证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2024年度审计费用共计180万元，其中年报审计费用160万元，内控审计费用20万元。2025年度审计费用共计180万元，其中年报审计费用160万元，内控审计费用20万元。2025年度审计费用较2024年度审计费用无变化。立信的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对立信进行了审查，认为立信为公司提供审计服务过程中表现了良好的职业操守和执业水平，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备执行证券、期货相关业务资格，具备审计机构的资质和专业能力，具备较好的投资者保护能力，与公司股东及其关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，同意向董事会提议续聘立信为公司2025年度审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十八次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、《永和智控第五届董事会第二十八次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》；

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：002795                                证券简称：永和智控                       公告编号：2025-075

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让全资孙公司

　　成都山水上酒店有限公司100%股权及

　　债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“永和智控”）拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）对成都山水上的债权，上述股权及债权的首次挂牌底价合计不低于人民币18,487.47万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　2、 本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，公司拟在产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的债权。银信资产评估有限公司对成都山水上股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2025年7月31日，成都山水上经审计的净资产为-1,771.11万元，委估股东全部权益的市场价值评估值为7,039.47万元，公司全资子公司成都永和成对成都山水上的全部债权为11,448.00万元。公司参考评估结果，确定公开挂牌转让成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的债权的首次挂牌底价合计不低于18,487.47万元。本次交易完成后，公司将不再持有成都山水上股权，成都山水上不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　3、本次交易前十二个月内，公司在产权交易所公开挂牌转让控股孙公司达州医科肿瘤医院有限公司95%股权（首次挂牌价格为2,767.64万元）、凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权（首次挂牌价格为936.53万元）、西安医科肿瘤医院有限公司73%股权及成都永和成对西安医科肿瘤医院有限公司的1,493.50万元债权（首次挂牌价格为1,493.50万元）、昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权（首次挂牌价格为3,592.77万元）。公司于2025年12月3日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司在产交所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的债权，该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次拟在产交所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的债权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、公司名称：成都山水上酒店有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510100592068657B

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼

　　5、成立日期：2012年3月19日

　　6、注册资本：800万人民币

　　7、法定代表人：毛丽梅

　　8、经营范围：一般项目：酒店管理；非居住房地产租赁；停车场服务；票务代理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、历史沿革

　　（1）成都山水上成立于2012年3月19日，初始注册资金800.00万元，由自然人刘炜和自然人钟城共同投资设立，初始设立时成都山水上股权结构如下：

　　（2）2012年9月26日，自然人股东刘炜将其持有成都山水上10%的股权分别转让给自然人雷亚和自然人张鹏程，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

　　（3）2015年5月25日，自然人股东张鹏程将其持有成都山水上5%的股权转让给自然人付大金，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

　　（4）2017年12月14日，自然人股东付大金将其持有成都山水上2.00%的股权转让给自然人股东刘炜，自然人股东雷亚将其持有成都山水上2.00%的股权转让给自然人股东钟城，自然人股东钟城将其持有成都山水上20.00%的股权转让给自然人王英，自然人股东刘炜将其持有成都山水上20.00%的股权转让给自然人王英，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

　　（5）2020年3月4日，自然人股东钟城将其持有成都山水上8.50%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东刘炜将其持有成都山水上18.50%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东付大金将其持有成都山水上1.50%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东王英将其持有成都山水上20.00%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东雷亚将其持有成都山水上1.50%的股权转让给龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙），自然人股东钟城将其持有成都山水上8.50%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东刘炜将其持有成都山水上18.50%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东付大金将其持有成都山水上1.50%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东王英将其持有成都山水上20.00%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），自然人股东雷亚将其持有成都山水上1.50%的股权转让给龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙），股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

　　（6）2020年3月31日，股东龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙）将其持有成都山水上50%的股权转让给成都永和成，股东龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）将其持有成都山水上50%的股权转让给成都永和成，股权转让后的股东出资及持股比例情况如下表：

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、权属情况

　　（1）租赁事项

　　成都山水上拥有位于成都市高新区天府三街88号的整幢楼宇，房屋建筑面积15,212.68平方米，存在对外出租情况，具体租赁情况如下表：

　　（2）抵押事项

　　2022年6月14日，成都山水上与浙商银行股份有限公司台州玉环支行签订编号为“（345071）浙商银高抵字（2022）第00007号”《最高额抵押合同》，以权证号为“川（2018）成都市不动产权第0025462号”的不动产设定抵押，为公司与浙商银行股份有限公司台州玉环支行之间的债务提供担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为2022年6月14日至2027年6月14日，最高债权本金额为壹亿捌仟万元整。

　　（3） 委托管理事项

　　2022年3月31日，成都山水上与雅诗阁物业管理（上海）有限公司（以下简称“雅诗阁”）签订《成都馨乐庭城南服务公寓管理协议》，成都山水上将其位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼（土地证号：川（2018）成都市不动产权第0025462号）的服务公寓及商务区委托雅诗阁运营“馨乐庭”品牌服务式公寓项目，管理期限为2022年3月31日至2024年7月31日24时止的期间。2024年3月5日，成都山水上与雅诗阁签订《成都馨乐庭城南服务公寓管理协议之补充协议（一）》，原协议管理期限延长至2029年7月31日24时止。

　　除上述事项外，成都山水上无其他资产担保、抵押、质押等事项。本次交易标的为成都山水上100%股权及成都永和成对成都山水上的债权，交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述主要财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

　　（三） 审计情况

　　符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都山水上2024年至2025年7月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZF11298号审计报告。

　　（四） 评估情况

　　银信资产评估有限公司出具了《成都永和成医疗科技有限公司拟股权转让涉及的成都山水上酒店有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00151号），评估基准日为2025年7月31日，评估范围为成都山水上截至评估基准日的全部资产和负债，评估方法为资产基础法、收益法，两种评估方法的评估结论如下：

　　1、资产基础法评估结论

　　在评估基准日2025年7月31日，成都山水上酒店有限公司账面总资产10,841.00万元，总负债12,612.11万元，所有者权益为-1,771.11万元。评估后的总资产价值19,651.59万元，总负债价值12,612.11万元，股东全部权益价值为7,039.47万元，评估增值8,810.58万元。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　2、收益法评估结论

　　在评估基准日2025年7月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为-7,700.00万元，评估减值5,928.89万元。

　　（1）收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值

　　计算公式为：

　　式中：

　　E ：股东全部权益价值；

　　B ：企业价值；

　　D ：付息债务价值；

　　P ：企业自由现金流评估值；

　　Ri ：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　　Rn ：永续期的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：明确的预测期；

　　∑Ci : 基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值

　　（2）收益期与预测期的确定

　　本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计2030年后企业经营状况趋于稳定，故取2030年作为预测期分割点。

　　（3）收益额—现金流的确定

　　本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：

　　企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　（4）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

　　加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

　　式中：WACC——加权平均资本成本

　　Ke——权益资本成本

　　Kd——债务资本成本

　　T——所得税率

　　D/E——资本结构

　　债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

　　其中：Ke——权益资本成本

　　Rf——无风险报酬率

　　Rm——市场收益率

　　β——系统风险系数

　　ERP——市场风险溢价

　　Rs——公司特有风险超额收益率

　　（5）溢余资产、非经营性资产负债的确定

　　非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产（负债）。

　　溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。

　　（6）付息债务评估值的确定

　　付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。

　　（7）企业股东全部权益价值的确定

　　根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值。

　　3、评估结果的选取

　　资产基础法评估结果为7,039.47万元，收益法评估结果为-7,700.00万元，差异金额14,739.47万元，以收益法评估值为基数计算差异率191.42%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法在评估过程中从房屋建筑物本身的市场价值入手，而收益法则是按照基准日的业态持续经营，由于酒店经营竞争激烈，公司酒店业务情况不佳，因此资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于资产基础法是从企业正常市场交易的角度出发，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为7,039.47万元，大写为人民币柒仟零叁拾玖万肆仟柒佰元整。

　　（五） 其他情况说明

　　出售成都山水上股权将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为成都山水上提供担保、委托其理财的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为成都山水上经营提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易通过公开挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　六、 授权情况

　　为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次公开挂牌转让成都山水上100%股权及公司全资子公司成都永和成对成都山水上的债权目的为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率。如本次交易顺利完成，公司将不再持有成都山水上股权，成都山水上将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　八、风险提示

　　1、本次交易通过公开挂牌方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。

　　2、公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《永和智控第五届董事会第二十八次临时会议决议》；

　　2、《成都山水上酒店有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZF11298号审计报告）；

　　3、《成都永和成医疗科技有限公司拟股权转让涉及的成都山水上酒店有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00151号）；

　　4、《上市公司交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：002795                               证券简称：永和智控                       公告编号：2025-076

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月19日14:50

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月19日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月12日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2025年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述全体股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、上述议案已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，详情参见2025年12月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　2、上述提案1.00、2.00属于股东会普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。提案3.00属于股东会特别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、为充分尊重并维护中小投资者的合法权益，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2025年12月17日至2025年12月18日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。

　　2、登记地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层董事会秘书办公室

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真或信函以抵达公司的时间为准，信函上请注明“出席股东会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：魏璞、李丽霞

　　联系电话：0576-87121675，传真：0576-87121768

　　电子邮箱：dongmi@yhvalve.com

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场；会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　《永和智控第五届董事会第二十八次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362795”，投票简称为“永和投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年12月19日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_____________先生（女士）代表本单位（本人）出席永和流体智控股份有限公司2025年第四次临时股东会，并于本次股东会按照下列指示就下列议案投票，如没有作出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　委托人盖章（签名）：

　　委托人营业执照或身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月    日

　　委托书有效期限：自本次股东会召开之日起至会议结束止。

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。