正平路桥建设股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：603843            证券简称：*ST正平          公告编号：2025-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●二级市场交易风险。正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2025年12月3日、12月4日、12月5日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司郑重提醒广大投资者，请投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策，审慎投资。

　　●截止目前，公司2024年度非标审计意见事项尚未消除，如上述非标意见所涉事项在2025年度无法消除，公司股票将被终止上市。因审计范围受限等原因，公司2024年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。同时，因2024年度内部控制被出具了否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规担保情形，公司股票已被叠加实施其他风险警示。截止目前，上述非标意见事项尚未消除。如上述非标意见所涉事项在2025年度无法消除，公司股票将被终止上市。

　　●预重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在重大不确定性。近期有债权人申请对公司预重整，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理预重整申请的相关法律文书，即申请人的预重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在重大不确定性，公司提醒广大投资者注意相关投资风险。

　　●2025年三季报工作函所涉非标意见等重大事项尚无法核实，可能导致年审会计师无法对财务报表发表无保留意见，公司股票存在被终止上市风险。近期，公司收到上交所对公司2025年三季报有关事项的监管工作函。截止目前，年审会计师尚无法就外部借款利息、工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分、恰当的审计证据。如截止2025年度财务报告日，年审会计师仍无法就上述事项获取充分、恰当的审计证据，可能导致无法对财务报表发表无保留意见，公司股票将被终止上市。

　　●公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性。截止目前，年审会计师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此，公司不排除存在上述情形的可能，请投资者注意相关风险。

　　●公司矿产资源开采能力不足。公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称“生光矿业”）取得了青海省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。公司开采能力不足,矿产资源开发未来需大规模投入建设和运营，但公司目前无充足资金、人员及设备等用于后续开采，矿产资源后续开采进展、能否产生收益均存在重大不确定性。截止2025年9月30日，公司货币资金为72,376,698.55元，其中因农民工专户保证金、诉讼冻结等受限的货币资金30,284,838.37元，资产负债率为92.49%。受制于资金投入、市场环境、行业政策及外部环境、人员缺乏等多重因素影响，矿产资源后续开发进展、能否产生收益均存在重大不确定性。

　　●公司业绩持续亏损。2024年公司实现营业收入13.62亿元，归母净利润-4.84亿元，扣非后的归母净利润-4.75亿元；2025年三季度累计实现营业收入6.52亿元，归母净利润-0.99亿元；扣非后的归母净利润-1.90亿元。

　　●公司近期股票涨幅较大。公司股票自2025年9月1日至2025年11月18日累计涨幅达221.93%。公司股票短期涨幅与同期上证指数、建筑行业存在严重偏离。股价上涨过快，积累了较高的交易风险。为维护投资者利益，公司就股票交易情况进行了停牌核查。公司股价可能存在市场情绪过热，非理性炒作情形。公司郑重提醒广大投资者，公司股价可能存在短期较大涨幅后下跌的风险，请投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2025年12月3日、12月4日、12月5日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）截止目前，公司2024年度非标审计意见事项尚未消除，如上述非标意见所涉事项在2025年度无法消除，公司股票将被终止上市

　　因审计范围受限等原因，公司2024年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。同时，因2024年度内部控制被出具了否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规担保情形，公司股票已被叠加实施其他风险警示。截止目前，上述非标意见事项尚未消除。如上述非标意见所涉事项在2025年度无法消除，公司股票将被终止上市。

　　（二）预重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在重大不确定性

　　近期有债权人申请对公司预重整，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理预重整申请的相关法律文书，即申请人的预重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在重大不确定性，公司提醒广大投资者注意相关投资风险。

　　(三）2025年三季报工作函所涉非标意见等重大事项尚无法核实，可能导致年审会计师无法对财务报表发表无保留意见，公司股票存在被终止上市风险

　　近期，公司收到上交所对公司2025年三季报有关事项的监管工作函。截止目前，年审会计师尚无法就外部借款利息、工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分、恰当的审计证据。如截止2025年度财务报告日，年审会计师仍无法就上述事项获取充分、恰当的审计证据，可能导致无法对财务报表发表无保留意见，公司股票将被终止上市。

　　（四）公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性

　　截止目前，年审会计师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此，公司不排除存在上述情形的可能，请投资者注意相关风险。

　　（五）公司矿产资源开采能力不足

　　公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称“生光矿业”）取得了青海省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。公司开采能力不足,矿产资源开发未来需大规模投入建设和运营，但公司目前无充足资金、人员及设备等用于后续开采，矿产资源后续开采进展、能否产生收益均存在重大不确定性。截止2025年9月30日，公司货币资金为72,376,698.55元，其中因农民工专户保证金、诉讼冻结等受限的货币资金30,284,838.37元，资产负债率为92.49%。受制于资金投入、市场环境、行业政策及外部环境、人员缺乏等多重因素影响，矿产资源后续开发进展、能否产生收益均存在重大不确定性。

　　（六）公司业绩持续亏损

　　2024年公司实现营业收入13.62亿元，归母净利润-4.84亿元，扣非后的归母净利润-4.75亿元；2025年三季度累计实现营业收入6.52亿元，归母净利润-0.99亿元；扣非后的归母净利润-1.90亿元。

　　(七）其他重大事项

　　经自查，并书面问询核实。截止目前，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，亦不存在包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、债务重组、业务重组、股份回购、股权激励、资产剥离、资产注入等其他重大事项。公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票交易停牌核查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、董事会声明

　　公司除已披露事项外，公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告为准。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：603843         证券简称：*ST正平        公告编号：2025-093

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于实际控制人所持股份因诉讼

　　被司法冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一金生辉持有公司股份46,228,594股,占公司总股本的6.61%。本次司法冻结46,228,594股，司法标记46,228,594股。

　　●敬请投资者注意投资风险。

　　近日，公司收到青海省西宁市城中区人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《执行通知书》【（2025）青0103执405号】及中登公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2025司冻1204-3号），公司实际控制人之一金生辉持有的公司股份被司法冻结和标记，具体如下：一、本次股份被冻结及标记的基本情况

　　注：司法标记46,228,594股已被质押。

　　二、股东股份被质押情况

　　经查询中登公司提供的股东名册，截至本公告披露日，金生辉及其一致行动人累计被冻结/标记股份情况如下：

　　注：表中所示，金生辉股份状态为本次被冻结及标记。

　　三、本次股份被冻结的原因

　　此次冻结源于金生辉及公司、青海路拓工程设施制造集团有限公司与青海开创融资租赁有限公司之间的融资租赁合同纠纷。详见公司已披露的《关于公司及子公司诉讼仲裁事项进展及新增诉讼仲裁事项的公告》（2024-048、2024-058）。该案件债权额及执行费用总额为4,012,733.33元。

　　四、其他说明

　　截止本公告日，公司生产经营正常，上述事项不会对公司的生产经营、公司治理等方面产生不利影响，不会导致公司的控制权发生变更。

　　公司将持续关注此事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告为准。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：603843         证券简称：*ST正平        公告编号：2025-090

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》

　　及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

　　一、取消监事会

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。

　　在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之前，公司监事会仍将严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

　　二、修订《公司章程》

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关规定，以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，基于取消监事会事项，对《公司章程》中部分条款进行了修改，包括但不限于删除“监事会、监事”由审计委员会替代等。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司经营层负责办理章程变更登记等相关具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、修订部分治理制度

　　为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司修订了部分治理制度，具体情况如表所示：

　　如上表列示，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东会审议，其余制度自公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过后生效并实施。

　　修订后的《公司章程》及部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：603843         证券简称：*ST正平         公告编号：2025-089

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第五届董事会第十五次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议通知于2025年11月28日以邮件方式向各位董事发出，会议采用现场结合通讯方式于2025年12月5日在西宁召开，应到董事7人，实到董事7人，董事田世生、王启民，独立董事占小平以通讯方式参加。会议由董事长田世生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司内部控制管理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司修订了部分治理制度，并进行逐项表决，具体如下：

　　1、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　3、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　4、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　5、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　6、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　7、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　8、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　9、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　10、审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　11、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　12、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　13、审议通过《关于修订〈内幕信息及知情人登记报备制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　14、审议通过《关于修订〈投资者关系工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　15、审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（三）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意于2025年12月25日以现场、网络相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东会。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：603843    证券简称：*ST正平    公告编号：2025-091

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月25日   9点 30分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月25日

　　至2025年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，相关内容将于2025年12月6日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东，持本人身份证；委托代理人需持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证。

　　（二）法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。

　　（三）异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。

　　（四）登记时间：2025年12月24日（8:30至12:00，14:30至18:00）

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议的股东请提前半小时到达会议现场。

　　（二）联系人：公司董事会办公室冶先生电话：0971-8588071，传真：0971-8580075。

　　（三）联系地址：青海省西宁市城西区五四西路67号。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正平路桥建设股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月25日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。