湖北兴福电子材料股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　证券代码：688545        证券简称：兴福电子        公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月26日  14 点 00分

　　召开地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号2003会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月26日

　　至2025年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2025年12月9日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。相关公告已于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2025年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《湖北兴福电子材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　　应回避表决的关联股东名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.法人股东/合伙企业的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3.融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（详见附件1）；投资者为个人的还应持本人有效身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）。

　　4.授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　5.异地股东可以信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3、4款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。上述文件至少应当于2025年12月25日下午15:00前送达到公司。

　　（二）现场登记时间：2025年12月25日，13:30-15:00。

　　（三）现场登记地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号2003会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　邮箱：ir@sinophorus.com

　　电话：0717-6949200

　　联系人：王力

　　公司地址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号

　　邮编：443000

　　（二）本次股东会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特此公告。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴福电子材料股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688545     证券简称：兴福电子     公告编号：2025-042

　　湖北兴福电子材料股份有限公司

　　关于对外投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：4万吨/年电子级磷酸项目

　　● 投资金额：预计约人民币48,000万元（以实际投入为准）

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资已经湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过，本次对外投资未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资建设4万吨/年电子级磷酸项目是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可控，但仍可能面临宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将利用自身经验及管理优势，加强各环节的内部控制和风险防范措施，确保此次投资的安全和效益。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　根据公司战略规划，为满足电子级磷酸持续增长的市场需求，抵近目标市场，放大产品规模，增强公司在电子化学品行业的竞争力，公司拟投资48,000万元建设4万吨/年电子级磷酸项目。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　2025年12月9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设4万吨/年电子级磷酸项目的议案》，同意公司投资建设4万吨/年电子级磷酸项目，本次对外投资未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　（三） 是否属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　本次对外投资为投资新项目，由公司投资建设4万吨/年电子级磷酸项目。

　　（二）投资标的具体信息

　　（1）项目基本情况

　　（2）各主要投资方出资情况

　　项目总投资金额为48,000万元人民币，公司作为唯一投资方及项目实施主体，拟以自有资金或自筹资金建设投资。

　　（3）项目目前进展情况

　　本次投资项目当前处于前期筹备阶段。

　　（4）项目市场定位及可行性分析

　　电子级磷酸主要应用在晶圆制造的刻蚀工艺环节，用于氮化硅的刻蚀或去除。同时，电子级磷酸亦是高选择性磷酸蚀刻液、高选择性金属钨去除液、铝蚀刻液等功能湿电子化学品的主要配方原料之一。随着半导体技术的发展，先进存储芯片用的高选择性蚀刻液需要的磷酸大幅增长，促使着全球电子级磷酸需求量近几年持续攀升。实施本项目，有利于公司适应电子级磷酸持续增长的市场需求，巩固现有电子化学品产业基础，抵近目标市场放大产品规模，增强公司综合竞争力。

　　（三）出资方式及相关情况

　　本次投资项目出资方为现金出资，资金来源为自有资金及自筹资金，不涉及募集资金。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　实施本项目，有利于公司适应电子级磷酸持续增长的市场需求，巩固现有电子化学品产业基础，提升盈利能力，增强公司综合竞争力，推动公司加快高质量发展。

　　四、对外投资的风险提示

　　本次投资建设4万吨/年电子级磷酸项目是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可控，但仍可能面临宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将利用自身经验及管理优势，加强各环节的内部控制和风险防范措施，确保此次投资的安全和效益。

　　特此公告。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　证券代码：688545               证券简称： 兴福电子         公告编号：2025-044

　　湖北兴福电子材料股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次预计的关联交易属于湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成重大依赖，亦不会对公司业务的独立性构成重大不利影响。

　　本次日常关联交易预计尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.2025年12月4日，公司召开了董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：公司关于2026年度日常关联交易预计的议案符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循公允价格作为定价原则，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，故一致同意公司2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.2025年12月4日，公司召开了董事会审计委员会2025年第九次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3.2025年12月9日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。全体董事一致表决通过该议案。

　　4.本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交2025年第三次临时股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

　　（二）公司2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　注1:2026年预计金额占同类业务比例=2026年预计交易金额÷2024年度经审计的营业成本/营业收入；2025年1-11月实际发生金额占同类业务比例=2025年1-11月实际发生金额÷2024年度经审计的营业成本/营业收入；

　　注2：2025年1-11月与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

　　注3：以上数据存在尾差系四舍五入所致。

　　（三）公司2025年度日常关联交易预计和执行情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）湖北兴发化工集团股份有限公司

　　（二）中巨芯科技股份有限公司

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方购买商品/能源及接受服务、租赁房屋，销售商品/能源等，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵循公平、公正的市场原则进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易是基于公司日常经营活动所需，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性造成重大不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会审议通过，上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，且关联股东将在股东会上对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司上述2026年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因该等交易而对关联方产生重大依赖。

　　综上，保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　证券代码：688545     证券简称：兴福电子     公告编号：2025-043

　　湖北兴福电子材料股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4,626.78万元（含税价）购买关联方湖北三峡实验室（以下简称“三峡实验室”）的光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权（以下简称“标的资产”）。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第九次会议、第二届董事会第四次会议审议通过。本次关联交易尚须提交公司股东会审议。

　　● 本次交易尚需按照相关法律法规规定办理产权登记手续后方能完成，本次购买的资产尚未形成稳定量产的产品，后续能否产业化成功，为公司带来经济效益仍存在不确定性，若产业化成功，仍可能受到客户验证认可周期、市场竞争等多方面因素带来的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为进一步拓展产品品类、优化产业布局，提高公司行业竞争力，公司拟以自有资金4,626.78万元（含税）购买关联方三峡实验室的标的资产。根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的《湖北兴福电子材料股份有限公司拟收购湖北三峡实验室光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1299号），以2025年10月31日为评估基准日，拟购买的标的资产评估价值为4,626.78万元（含税）。经交易双方协商一致同意，标的资产转让交易价格拟定为4,626.78万元（含税）。本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次交易履行的相关审议程序

　　2025年12月9日，公司第二届董事会第四次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方购买资产事宜，关联董事李少平先生对上述议案回避表决。

　　该议案事先已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。

　　（四）至本次关联交易为止，不含本次交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产0.1%以上。

　　至本次关联交易为止，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产1%以上。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　公司董事长及法定代表人李少平先生同时担任三峡实验室常务副主任、法定代表人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三峡实验室为公司关联方，本次交易构成关联交易。除上述说明的关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联方资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易属于购买资产，交易标的为三峡实验室拥有的光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权，标的资产评估价值为人民币4,626.78万元（含税）。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　（1）光刻胶用光引发剂制备专有技术为湖北三峡实验室自主攻关，并联合某高校及企业共同研究取得，技术涉及到的产品主要为G/I线光刻胶用光引发剂，具体为重氮萘醌型感光化合物（PAC），上述专有技术为湖北三峡实验室所有，产权持有者申明无产权瑕疵、无抵押权等他项权利。

　　（2）实验设备为光刻胶用光引发剂制备专有技术配套的实验设备，具体为光刻胶用光引发剂放大制备工艺装置，分为三个合成模块，共计46台，主要是开式反应锅、冷媒槽、冷水槽、碱中和槽、氮封罐、水环真空泵、冷凝器及冷冻机螺杆式等实验设备，目前各类型设备保养较好、使用正常。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的资产中光刻胶用光引发剂制备专有技术研发投入均系费用化支出,未形成资产；实验设备评估基准日的账面原值为4,474,003.10元，账面净值为4,211,886.87元。

　　四、交易标的评估及定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的评估方法和结果

　　湖北众联资产评估有限公司以2025年10月31日为评估基准日，采用成本法及收益法对湖北三峡实验室光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备进行评估，并出具了众联评报字[2025]第1299号评估报告，最终选定成本法评估结果作为评估结论，资产评估价值为4,626.78万元（含税）。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　根据国家有关资产评估的法规与规定，本着独立、公正、客观的原则，评估人员履行了必要的评估程序，对湖北兴福电子材料股份有限公司拟收购湖北三峡实验室的光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权市场价值进行了评估，评估结论如下：

　　（1）无形资产-光刻胶用光引发剂制备专有技术

　　评估人员对光刻胶用光引发剂制备专有技术市场价值分别采用成本法及收益法进行了评估，采用成本法评估值为4,155.87万元，采用收益法评估值为5,627.80万元，两种评估方法得出结果差异1,471.93万元，差异率35.42%。

　　结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型分析，该项专有技术是经历了数年不断研究开发的结果，成本法是以重新研究开发该项技术的角度去考虑其市场价值；收益法立足于技术产业化后企业的营销策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，体现的是未来盈利水平。

　　考虑到该技术所处行业属于化工行业，主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展、市场供需关系的变化而呈现出一定波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定不确定性。虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内受到国际关系、市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。经过比较分析，基于谨慎性原则，评估机构认为成本法的评估结果能更全面、合理地反映该专有技术在评估基准日的市场价值，因此选定成本法评估结果作为最终评估结论，即光刻胶用光引发剂制备专有技术在评估基准日2025年10月31日含税评估值为4,155.87万元。

　　（2）固定资产-实验设备

　　评估人员对光刻胶用光引发剂放大制备工艺装置涉及的46台实验设备采用成本法进行了评估，其在评估基准日2025年10月31日含税评估值为470.91万元。

　　（3）评估结论的确定

　　结合本次评估目的，分别采用成本法及收益法进行了评估，最终确定光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权市场价值在评估基准日（2025年10月31日）的含税评估值为4,626.78万元，其中：实验设备含税评估值为470.91万元，光刻胶用光引发剂制备专有技术含税评估值为4,155.87万元。

　　（二）定价合理性分析

　　经双方友好协商，参考评估结论，交易标的的成交价格确定为4,626.78万元（含税）。本次交易以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑标的资产的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方：湖北三峡实验室

　　受让方：湖北兴福电子材料股份有限公司

　　2、交易标的

　　三峡实验室拥有的光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备。

　　3、交易对价：根据《湖北兴福电子材料股份有限公司拟收购湖北三峡实验室光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备所有权评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1299号）文件，经双方友好协商，同意以评估金额4,626.78万元（含税，人民币肆仟陆佰贰拾陆万柒仟捌佰元整）作为取得本合同第二条所述光刻胶用光引发剂制备专有技术及实验设备转让的对价。

　　4、支付方式和期限

　　（1）第一期付款：合同生效后30个工作日内，受让方应向转让方支付转让费20,267,800.00元（人民币贰仟零贰拾陆万柒仟捌佰元整）。

　　（2）第二期付款：转让方交付的转让标的经受让方验收合格，且受让方已就转让标的涉及生产产品完成项目建设及正式投产后30个工作日内，受让方应向转让方支付转让费的10,000,000元（人民币壹仟万元整）。

　　（3）最终付款：受让方就转让标的涉及生产产品项目已完成规模化生产，达到年产值6,000万元后30个工作日内，受让方应向转让方支付全部剩余转让费，即16,000,000元（人民币壹仟陆佰万元整）。

　　5、过渡期条款

　　针对每一项标的技术，自本合同签署日起，至专利管理部门登记公告转让专利申请权之日止（“过渡期”），双方达成以下安排：

　　（1）由受让方单独负责维持标的技术的有效性，如办理专利年费、续展费、行政审查意见，但不包括无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉。

　　（2）维持标的技术有效性的费用（包括但不限于专利权利维持的年费、续展费、行政审查意见所产生的费用，但不包括无效请求的答辩以及无效诉讼所产生的费用）由受让方单独承担，但因转让方原因导致专利无效的情形下产生的费用除外。

　　对本合同涉及转让的专利，在过渡期内转让方仍负有法定维持义务，对于本条（1）（2）项相关内容涉及的相关费用应在续费发生前、或收到任何相关事宜的送达文书时通知受让方；受让方仅负责具体操作执行。因转让方未及时向受让方送达相关文件导致受让方延迟履行义务的，转让方应承担相关责任。

　　6、协议生效条件、生效时间

　　本合同经双方签字盖章后订立，待湖北兴福电子材料股份有限公司董事会及股东会审议通过之日起生效。

　　7、违约责任

　　（1）如任何一方未能履行其在本合同下的义务，则违约方应对守约方因此遭受的任何和所有损害和经济损失承担相应责任。

　　（2）转让方未按照本协议约定向受让方转让标的技术的，除非因政策变动或专利局受理变更申请等非转让方主观原因导致的延迟，每逾期1天，应按照未支付转让价款的5?（万分之五）向受让方支付违约金，逾期超过30天的，受让方有权解除本合同，并要求转让方支付转让价款总额的10%（百分之十）作为违约金。

　　（二）关联交易的履约安排

　　本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。截至本公告披露日，公司暂未支付任何款项。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易目的在于进一步拓展公司产品品类、优化产业布局，提高公司行业竞争力。本次购买资产拟使用公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2025年12月4日，公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第九次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述购买资产事宜，并同意提交公司董事会审议。

　　2025年12月9日，公司第二届董事会第四次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方购买资产事宜，关联董事李少平先生对上述议案回避表决。

　　本次交易尚须提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决。

　　八、中介机构的意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次向湖北三峡实验室购买资产暨关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易的目的在于进一步拓展公司产品品类、优化产业布局，提高公司行业竞争力，符合公司实际经营情况；本次交易以独立第三方评估机构确定的评估结果为依据确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司向湖北三峡实验室购买资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　证券代码：688545               证券简称： 兴福电子         公告编号：2025-045

　　湖北兴福电子材料股份有限公司

　　关于调整经营范围、修订《公司章程》

　　并办理工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》。具体情况如下：

　　根据公司经营发展需要，公司拟在原经营范围基础上增加“危险化学品包装物、容器生产销售”项目，修订内容最终以工商登记机关核准内容为准。公司拟修订《公司章程》中的相应条款，具体修订内容如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。本次事项须经公司2025年第三次临时股东会审议通过后生效，公司提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次章程条款的修订以最终工商登记机关核准、登记为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月10日