上海澳华内镜股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-077

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年12月12日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：1、截至本次股东大会股权登记日的总股本为134,665,250股。其中，公司回购专用账户中的股份数为1,000,221股，公司员工持股计划账户中的股份数为1,499,250股。公司回购专用账户及员工持股计划账户所持有的股份均不享有股东大会表决权；2、本公告中比例若出现尾差，为四舍五入导致。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等

　　本次会议由公司董事会召集，董事长顾康先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书施晓江先生出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、议案名称：《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

　　2.01议案名称：《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：《关于修订＜融资与对外担保管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：《关于修订＜防范大股东及其关联方资金占用制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：《关于修订＜累积投票制度实施细则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　3.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　4.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东和股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其他议案为普通决议议案，均已获得出席本次股东大会的股东和股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

　　2、议案3、议案4对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

　　律师：茹秋乐、赵伯晓

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-079

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于选举公司第三届董事会职工代表

　　董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东大会，根据修订后的《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会由7名董事组成，设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

　　公司于2025年12月12日召开2025年第二次职工代表大会，同意选举陈鹏先生为公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。职工代表董事简历见附件。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　附件：职工代表董事简历

　　陈鹏，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获硕士学位。2009年9月至2011年7月，任北京大学工学院科研项目工程师；2011年8月至2015年1月，任公司技术开发部经理、质量部经理。2015年1月至2025年12月，任公司副总经理。2024年11月至2025年12月，任公司董事。2025年12月至今，任公司职工代表董事。

　　截至本公告披露日，陈鹏先生直接持有公司股份3.13万股，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份约18.79万股。陈鹏先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-078

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于董事会完成换届选举、变更法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东大会，选举产生了第三届董事会成员。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了董事长、法定代表人及专门委员会委员，并聘任高级管理人员及证券事务代表。现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2025年12月12日，公司召开2025年第四次临时股东大会，采用累积投票制选举顾小舟先生、钱丞浩先生为公司第三届董事会非独立董事；选举赵俊先生、董慧女士、孔非凡先生、陈宥攸女士为公司第三届董事会独立董事。本次股东大会选举的2名非独立董事和4名独立董事与2025年12月12日职工代表大会选举产生的职工代表董事陈鹏先生共同组成公司第三届董事会，任期自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　第三届董事会成员的简历详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-074）及同日披露的《关于选举第三届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2025-079）。

　　（二）董事长、董事会专门委员会选举情况

　　公司于2025年12月12日召开第三届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举顾小舟先生担任公司董事长，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　同日选举产生了公司第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员及主任委员（召集人），各专门委员会组成如下：

　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员（召集人），且审计委员会召集人董慧女士为会计专业人士，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司第三届董事会各专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致。

　　二、高级管理人员聘任情况

　　公司于2025年12月12日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任顾小舟先生担任公司总经理；同意聘任钱丞浩先生、施晓江先生、包寒晶先生、刘力攀女士担任公司副总经理；同意聘任施晓江先生担任公司董事会秘书；同意聘任钱丞浩先生担任公司财务负责人。上述高级管理人员任期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　总经理顾小舟先生，副总经理、财务负责人钱丞浩先生的简历详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-074）。其他高级管理人员的简历详见附件。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，不属于失信被执行人。公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，聘任公司财务负责人的议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会秘书施晓江先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已经通过上海证券交易所备案且无异议。

　　三、法定代表人变更情况

　　根据《公司章程》规定，执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。结合公司经营发展需要，公司董事会选举顾小舟先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司的法定代表人。公司将按照法定程序尽快完成相关变更登记手续。

　　四、证券事务代表聘任情况

　　2025年12月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任万梦琪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与公司第三届董事会任期相同。万梦琪女士持有上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。万梦琪女士的简历详见附件。

　　公司董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

　　联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦

　　邮编：201108

　　联系电话：021-54303731

　　电子邮箱：ir@aohua.com

　　五、公司部分董事离任及取消监事会情况

　　公司本次换届选举完成后，顾康先生、谢天宇先生不再担任公司非独立董事；潘文才先生、劳兰珺女士、廖洪恩先生、吕超先生不再担任公司独立董事，亦不在公司担任其他任何职务。

　　根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞及其附件的议案》，公司不再设置监事会或者监事，公司第二届监事会成员徐佳丽女士、邱礼明先生、张利英不再担任公司监事职务，但仍在公司任职。

　　上述人员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对上述离任的董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　附件：一、其他高级管理人员简历

　　施晓江，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，获硕士学位。1998年8月至2001年10月，任中华人民共和国外交部一局科技处随员；2005年6月至2007年6月，任IBM中国有限公司媒介代表；2007年6月至2008年2月，任凯德商用中国有限公司投资者关系经理；2008年12月至2011年2月，任美国PICA公司中国区总监；2011年3月至2012年3月，任北京财富联合集团有限公司投融资总监；2012年6月至2016年6月，任南通四方冷链装备股份有限公司董事会秘书；2016年10月至2020年3月，任南京微创医学科技股份有限公司董事会秘书。2020年4月至今，任公司副总经理、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，施晓江先生直接持有公司股份6.18万股。施晓江先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　包寒晶，男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于澳大利亚纽卡斯尔大学，获硕士学位。2005年5月至2006年10月，任奥林巴斯（北京）销售服务有限公司上海分公司服务工程师；2006年10月至2008年10月，任德国爱尓博电子医疗仪器公司市场经理；2010年12月至2011年2月，任深圳迈瑞生物医疗电子有限公司产品经理；2011年2月至2015年1月，任公司国内营销总监。2015年1月至今，任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，包寒晶先生直接持有公司股份6.54万股，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份约18.79万股。包寒晶先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　刘力攀，女，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，获学士学位。2001年7月至2003年6月，担任友邦保险有限公司上海分公司意外险核保助理；2003年6月至2004年10月，担任台南潮汕石油作业公司总经理助理；2004年10月至2007年11月，担任深圳桑菲消费通信有限公司培训专员；2008年7月至2009年9月，担任珀金埃尔默实业（深圳）有限公司招聘及绩效管理主管；2009年9月至2011年2月，担任法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司人才发展经理；2011年2月至2012年9月，担任安森美半导体（深圳）有限公司人力资源经理；2012年9月至2019年9月，担任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司人力资源总监；2019年10月至2019年11月，担任浙江荷清柔性电子技术有限公司人力资源总监；2020年1月至今，任公司人力资源总监；2020年4月至今，任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，刘力攀女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　二、证券事务代表简历

　　万梦琪，女，1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东南大学，获法学硕士学位。2017年6月至2020年3月，担任宁波容百新能源科技股份有限公司证券事务代表；2020年4月至今，任上海澳华内镜股份有限公司证券事务代表。