上海建科咨询集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：603153        证券简称：上海建科        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二） 近三年公司业绩

　　单位：元

　　（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况

　　注：公司于2025年10月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过关于更换董事的议案，由刘晓峰担任公司董事，陈为不再担任公司董事，待公司股东会审议通过后生效。

　　二、 股权激励计划目的

　　为进一步完善上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引、保留和激励公司（含控股子公司）的优秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使其个人利益与公司长远发展更紧密地结合，在充分保障股东利益的前提下，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源于公司从二级市场中通过集中竞价交易方式回购的A股普通股股票。

　　公司于2024年4月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本次回购的资金总额不低于人民币7,000.00万元、不超过人民币12,000.00万元，回购股份价格为不超过人民币23元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，用于实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年4月26日和2024年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-013）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。

　　因实施2023年年度权益分派，上述回购股份价格上限由不超过人民币23元/股，调整为不超过人民币22.76元/股，调整后的回购价格上限于2024年6月14日生效。具体情况详见公司于2024年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2024-023）。

　　具体回购实施安排如下：

　　1、2024年6月18日，公司首次实施回购股份，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次实施回购公司A股股份，具体详见公司于2024年6月19日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2024-024）。

　　2、2025年4月7日，公司完成回购，已实际回购公司股份6,124,910股，占公司总股本的1.4944%，回购最高价格为17.50元/股，最低价格为15.39元/股，回购均价为16.36元/股，已支付的总金额为100,220,533.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　3、公司本次回购股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　4、公司本次回购股份所使用的资金为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。

　　四、 拟授出的限制性股票数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过6,124,910股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（40,986.1106万股）的1.494%，一次性授予，不设预留股份。

　　本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　（二） 激励对象人数/范围

　　本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，共计219人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

　　（三） 激励对象获授权益的分配情况

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　注2：本计划激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

　　注3：如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《上市公司股权激励管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　六、 授予价格及确定方法

　　七、 限售期、解除限售期及解除限售安排

　　（一）限售期

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（二）解除限售期及解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示:

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购并注销。

　　八、 获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票授予时的法定条件

　　1.公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.公司具备以下条件

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票授予时的业绩条件

　　1.公司层面业绩条件

　　（1）2024年度公司基本每股收益不低于0.82元，且不低于对标企业50分位值；

　　（2）2024年度公司归母净利润不低于3.2亿元，且不低于对标企业50分位值；

　　（3）2024年度公司研发费用不低于2.5亿元，且不低于对标企业50分位值；

　　（4）2024年度公司造价业务利润贡献率不低于4.5%。

　　2.激励对象个人层面的绩效条件

　　根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2024年度个人绩效评价达到良好，有资格获授限制性股票。

　　（三）限制性股票解除限售时的法定条件

　　限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

　　（四）限制性股票解除限售时的业绩条件

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2026-2028年度的公司层面业绩和激励对象个人层面绩效，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×个人解锁系数。

　　1.公司层面业绩条件

　　公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。

　　各考核指标目标如下：

　　注1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东会审批通过，并报上海市国资委备案。

　　在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

　　注2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数。

　　注3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2024年归母净利润-1）×100%。

　　注4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024年研发费用-1）×100%。

　　注5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。

　　注6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。

　　2.对标企业的选取

　　公司在证监会行业分类为科学研究和技术服务业-专业技术服务业的上市公司中，选择规模可比、业务相似且具有一定可比性的10家上市公司作为对标企业，具体名单如下。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（“极值”的设定范围：增长率大于600%或小于-600%），则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。

　　3.激励对象个人层面的绩效条件

　　根据公司绩效考核相关办法等对激励对象2026-2028年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。

　　个人层面绩效评价结果对应的个人解锁系数如下：

　　4.限制性股票业绩考核目标设定科学性、合理性说明

　　根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计划时，指标设定应综合考虑发展阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。

　　（五）限制性股票绩效考核指标合理性说明

　　本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。同时，公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　九、 股权激励计划的有效期、授予日

　　（一）本计划限制性股票的有效期

　　本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

　　（二）限制性股票的授予日

　　本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起，公司将在60日内按规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。本计划预计于2026年1月全部完成授予。

　　授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（三）限制性股票的限售期

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　十、 授予数量和授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。调整后的P仍需大于1。

　　2.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。调整后的P仍需大于1。

　　3.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。调整后的P仍需大于1。

　　4.派息

　　P＝P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告并通知激励对象。律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东会审议。

　　十一、 公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序

　　（一）本计划的批准程序

　　1.董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　2.薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3.律师事务所对本计划出具法律意见书。

　　4.上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

　　5.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6.公司股东会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

　　2.律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3.薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6.本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。

　　7.公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1.在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司予以回购，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

　　2.公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

　　3.公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4.公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

　　6.公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　7.公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8.公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　9.法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

　　2.激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。

　　3.激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4.激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　5.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　6.限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

　　7.激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8.激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

　　9.激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　10.法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

　　十三、 股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1.公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。

　　2.公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（二）本计划的终止程序

　　1.公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　单位：万元

　　注：以上系假设在2026年1月授予，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　特此公告。

　　上海建科咨询集团股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：603153        证券简称：上海建科       公告编号：2025-049

　　上海建科咨询集团股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2025年12月15日以现场会议结合视频方式召开。

　　（二）公司已于2025年12月11日以电子邮件形式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事14名，实际出席董事13名，非独立董事陈为未出席会议。董事会秘书列席会议。

　　（四）本次会议由董事长王吉杰先生主持。

　　（五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于＜上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引、保留和激励公司（含控股子公司）的优秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使其个人利益与公司长远发展更紧密地结合，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2025-050）。

　　(二) 审议通过《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　(三) 审议通过《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法＞的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　(四) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

　　一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：

　　1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　4、因公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项需要调整授予价格或数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　5、在公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原；

　　6、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；

　　7、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　8、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；

　　9、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　三、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案需提交股东会审议。

　　(五) 审议通过《关于修订＜公司工资决定机制管理办法＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(六) 审议通过《关于修订＜公司制度建设管理办法＞的议案》

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(七) 审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　董事会同意召开公司2026年第一次临时股东会，鉴于工作整体安排，本次股东会召开的通知将择日另行公告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　上海建科咨询集团股份有限公司董事会

　　2025年12月16日