广州思林杰科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688115        证券简称：思林杰           公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 超额募集资金金额及使用用途

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思林杰”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币97,549.11万元，其中超募资金为人民币41,820.45万元。公司拟使用12,500.00万元（含银行利息）超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

　　● 简述审议程序

　　本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号）。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 超募资金使用安排

　　注：前次已使用金额包括公司使用超募资金永久补充流动资金合计金额25,000万元及使用超募资金回购公司股票金额4,999.60万元（含交易费用），回购具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038）。

　　（一）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

　　公司于2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

　　公司于2023年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，并于2023年12月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 12,500.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-054）。

　　截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金25,000.00万元用于永久补充流动资金。

　　（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关支出。

　　公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为12,500.00万元（含银行利息），占超募资金总额（41,820.45万元）的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（三）相关承诺及说明

　　依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。鉴于公司首次公开发行股票取得的超募资金已于2022年3月9日全部到位，相关超募资金的使用仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定，因此本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金后，剩余超募资金公司将根据法律法规规定，使用前按规定履行相应的审议程序并及时披露。

　　四、 适用的审议程序及保荐人意见

　　（一）本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

　　公司于2025年12月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币12,500.00万元（含银行利息）用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）保荐人意见

　　保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确无异议的核查意见，经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，且已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：688115         证券简称：思林杰        公告编号：2025-069

　　广州思林杰科技股份有限公司关于

　　2024年员工持股计划第一个锁定期届满

　　暨解锁条件成就的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案；于2024年9月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案；于2024年10月15日召开2024年第三次临时股东会审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案；于2024年12月2日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2024年员工持股计划购买价格的议案》；具体内容详见公司于2024年9月25日、2024年9月28日、2024年10月16日、2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的第一个锁定期于2025年12月16日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划基本情况

　　根据《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的股份来源于公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票。2024年12月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,“广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票共1,648,591股于2024年12月17日非交易过户至“广州思林杰科技股份有限公司—2024年员工持股计划”证券专用账户。截至本公告日，本员工持股计划有公司股份共1,648,591股，占公司目前总股本的2.4728%。过户价格为10.58元/股。具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-073）。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　根据《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，故本员工持股计划的第一个锁定期于2025年12月16日届满。

　　三、本员工持股计划第一个锁定期考核达成的情况说明

　　本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，具体情况如下：

　　（一）公司业绩考核条件

　　本员工持股计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；2、“扣非净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债（如有）等事项的费用对扣非净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年审计报告》（天健审〔2025〕7-528号），公司2024年营业收入为185,316,037.93元，以2023年营业收入168,250,840.04元为基数，2024年营业收入增长率为10.14%；公司2024年扣非净利润为8,801,381.74元，剔除股份支付费用影响扣非净利润为13,618,346.76元，以2023年扣非净利润（已剔除股份支付费用）7,932,995.98元为基数，2024年扣非净利润增长率为71.67%。因此，本员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核目标已达成。

　　（二）个人业绩考核条件

　　本员工持股计划的锁定期内，在公司业绩考核条件达成的前提下，公司按照相关规定，对公司员工持股计划持有人进行年度绩效考核，考核年度为2024-2025年，持有人个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人实际解锁数量：

　　持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例（Y）。

　　本员工持股计划45名持有人的个人绩效考核结果均为“B”及以上，个人层面解锁比例均为100%。

　　综上，公司2024年员工持股计划第一个锁定期解锁的股票数量为824,292股（每位员工持股计划持有人本期解锁股份数量不为整数时，均向下取整精确至股），占公司目前总股本的比例为1.2364%。

　　四、本员工持股计划锁定期届满的后续安排及交易限制

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会可决定择机出售本员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在依法扣除相关税费及计划应付款项后，根据持有人会议的授权或本计划草案的规定，择期将标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，在扣除相关税费及计划应付款项合计金额对应份额后，将提出申请的持有人所持可解锁份额对应标的股票过户至其个人账户，由该等持有人个人自行依法处置；或者采用其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　五、本员工持股计划的存续期、变更及终止

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满后且未展期则自行终止。

　　2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（二）本员工持股计划的变更

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持股计划的除外。

　　在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划存续期届满前，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长（即进行展期）。

　　六、薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：根据《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》《2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》的有关规定以及2024年度公司层面及个人层面的业绩考核情况，公司2024年员工持股计划第一个锁定期届满且解锁条件已成就，解锁比例为本员工持股计划标的股票的50%，解锁股票数量为824,292股（每位员工持股计划持有人本期解锁股份数量不为整数时，均向下取整精确至股），占公司目前总股本的比例为1.2364%，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》《2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：688115        证券简称：思林杰        公告编号：2025-070

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月31日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第四次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月31日   14点 30分

　　召开地点：广州市番禺区石碁镇创运路6号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月31日

　　至2025年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经第二届董事会第二十四次会议通过。具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年12月24日（上午9：00-12：00，下午14：00-18：00）

　　（二）登记地点：广州市番禺区石碁镇创运路6号公司会议室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在2025年12月24日下午18：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样并请来电确认登记状态；公司不接受仅电话方式办理登记。办理登记文件要求如下：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的， 凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、 企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；

　　2、企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　3、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡（如有）办理登记；

　　4、自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人身份证复印件加委托人签字、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　5、融资融券投资者出席现场会议的， 应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件； 投资者为个人的， 还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件； 投资者为机构的， 还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、 参会人员有效身份证件原件、 授权委托书（授权委托书格式详见附件 1） 原件。

　　（四） 注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。

　　2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、授权委托书原件等，以备律师见证。

　　3、拟现场出席会议的股东或代理人请提前到达会场办理签到手续。

　　4、会议联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：020-39184660

　　电子邮箱：dm@smartgiant.com

　　传真：020-39122156

　　联系地址：广州市番禺区石碁镇创运路6号思林杰

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州思林杰科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月31日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。