上海皓元医药股份有限公司 关于不调整可转换公司债券“皓元转债” 转股价格的公告

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药         公告编号：2025-129

　　转债代码：118051         转债简称：皓元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● “皓元转债”调整前转股价格：40.47元/股

　　● “皓元转债”调整后转股价格：40.47元/股

　　● 因2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次归属的股票总数占公司总股本的比例较小，经计算，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张），于2024年12月19日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“皓元转债”，债券代码“118051”，初始转股价格为人民币40.73元/股，经历次调整，截至本次转股价格调整前，“皓元转债”的转股价格为40.47元/股。转股期间为2025年6月4日至2030年11月27日。

　　一、转股价格调整依据

　　公司于2025年12月12日完成了2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次的归属登记手续，本次归属股票的上市流通日为2025年12月19日，公司股本总数由212,100,363股增加至212,103,653股。具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-128）。

　　根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在“皓元转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　因此，本次归属登记后，公司对“皓元转债”的转股价格进行调整。本次可转债转股价格的调整符合公司《募集说明书》的规定。

　　二、转股价格的调整方式

　　根据《募集说明书》的规定，具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　三、本次转股价格的调整情况

　　鉴于公司已于2025年12月12日完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次的归属登记手续，归属股份3,290股，公司股本总数由212,100,363股增加至212,103,653股。使用上述增发新股或配股的调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　其中：P0为调整前转股价40.47元/股，A为增发新股价22.48元/股，k为增发新股率0.0016%（3,290股/212,100,363股，以股权激励计划归属登记前的总股本212,100,363股计算），P1为调整后转股价。

　　P1=（40.47+22.48×0.0016%）/（1+0.0016%）≈40.47元/股

　　根据上述公式，因2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次归属的股票总数占公司总股本的比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票归属完成后，“皓元转债”的转股价格不变，仍为40.47元/股，故本次限制性股票归属完成后不调整“皓元转债”的转股价格。

　　四、其他

　　投资者如需了解“皓元转债”的详细情况，请查阅公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：021-58338205

　　邮箱：hy@chemexpress.com.cn

　　联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：688131           证券简称：皓元医药       公告编号：2025-128

　　转债代码：118051           转债简称：皓元转债

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划第二类

　　限制性股票第二个归属期第二次归属结果

　　暨股份上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,290股，占归属前公司股本总额的0.0016%。

　　本次股票上市流通总数为3,290股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年12月19日。

　　根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次归属的股份于2025年12月12日完成归属登记手续，已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

　　（1）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。

　　（4）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

　　（5）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（6）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。

　　（7）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（8）2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（9）2024年10月8日，公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续，公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-065）。

　　（10）2024年10月28日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（11）2025年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-014），本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2025年2月21日，上市股数为119,000股。

　　（12）2025年4月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（13）2025年7月18日，公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。公司于2025年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（14）2025年7月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-095），本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2025年8月4日，上市股数为119,000股。

　　（15）2025年7月31日，公司完成了2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的第一次归属登记手续，本次归属的激励对象共97名，对应可归属的限制性股份数量合计为52.7660万股；暂缓办理归属的激励对象1人，对应可归属股份数量为0.3290万股。公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-097）。

　　（16）2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　二、本次限制性股票归属的基本情况

　　（一）本次归属的股份数量

　　注：1、上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后调整的数量；

　　2、上述激励对象为外籍激励对象，其姓名及国籍如下：

　　（二）本次归属股票来源情况

　　本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（三）本次归属人数

　　本次归属人数为1人。

　　公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计98人，可归属限制性股票合计53.0950万股。其中97人激励对象已于2025年7月31日完成了52.7660万股限制性股票的归属登记手续，并于2025年8月6日上市流通，1名外籍激励对象因个人原因暂缓办理归属事宜。

　　2025年9月26日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次激励计划第二类限制性股票授予价格由22.56元/股调整为22.48元/股。

　　近日，公司为上述暂缓归属激励对象WENYONG CHEN先生办理了所获授限制性股票的归属登记事宜，归属登记限制性股票0.3290万股。

　　三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2025年12月19日

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：3,290股

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

　　本次归属的激励对象非公司董事及高级管理人员。

　　（四）本次股本变动情况

　　单位：股

　　注：因可转债转股等因素影响，本次归属前的公司股本总数为截至2025年12月12日的总股本（包含可转债转股数）。

　　本次限制性股票归属后，公司股本总数由212,100,363股增加至212,103,653股；本次股份变动后，公司实际控制人并未发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月8日出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]200Z0207号），对公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次归属的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年12月5日止，公司已收到1名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币73,959.20元。其中增加股本人民币3,290元，增加资本公积人民币70,669.20元。

　　2025年12月12日，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二次归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2025年第三季度报告，公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为236,658,760.91元，公司2025年1-9月基本每股收益为1.12元/股；本次归属后，以归属后总股本212,103,653股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-9月基本每股收益相应摊薄。

　　本次归属的限制性股票数量为3,290股，约占归属前公司总股本的比例为0.0016%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月16日