（上接D21版）中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（摘要）

　　（上接D21版）

　　3、现金选择权价格的调整机制

　　（1）调整对象

　　调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

　　（2）可调价期间

　　东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

　　（3）可触发条件

　　①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

　　可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

　　上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前东兴证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

　　②信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

　　可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

　　上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前信达证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

　　（4）调整机制及调价基准日

　　东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。

　　4、现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

　　5、现金选择权的行使

　　在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

　　（十一）本次交易涉及的债权债务处置

　　本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

　　对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

　　（十二）资产交割

　　自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

　　（十三）员工安置

　　自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

　　在审议本次换股吸收合并的相关股东会召开前，吸收合并各方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。

　　（十四）过渡期安排

　　除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

　　在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

　　在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

　　在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

　　除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。

　　（十五）滚存未分配利润安排

　　除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成重大资产重组

　　1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2024年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：亿元

　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

　　2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2024年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：亿元

　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。

　　3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2024年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：亿元

　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。

　　（三）本次交易是否构成重组上市

　　本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

　　本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

　　3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

　　2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

　　3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

　　4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

　　5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

　　6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

　　7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

　　8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

　　9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了以研究和信息技术为基础，投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权和财富管理全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。

　　东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。

　　信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。

　　本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据2025年前三季度静态数据估计，合并后中金公司营业收入约274亿元，同时资本金规模显著提升，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，以2025年11月末静态数据估计，合并后中金公司营业网点数量将由245家提升至436家5，凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省多年的客户积累和渠道优势，中金公司在当地的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，以2025年9月末静态数据估计，合并后中金公司零售客户数6由972万户增加至超过1,400万户。综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设。

　　5网点包括分公司及营业部，数据摘自上交所会员与营业部基本信息，数据截至2025年11月30日。

　　6零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，合并后数据暂未剔除重叠客户。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　换股实施前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，均为A股，信达证券总股本为3,243,000,000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。

　　本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188计算，中金公司拟发行的股份数量合计3,096,016,826股，均为A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为1,936,155,680股，占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：

　　注：本次换股吸收合并前的股权结构为中金公司截至本预案摘要签署日情况。

　　（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司的资产规模、业务规模、收入及利润规模将扩大，经营能力、抗风险能力及市场地位将得到提升，综合竞争力将进一步增强。

　　本次交易为同一控制下的企业合并。鉴于与本次交易相关的审计等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并各方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。

　　（四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件

　　本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致中金公司不符合A股股票上市条件。

　　六、本次交易相关方的重要承诺

　　（一）中金公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）中金公司控股股东作出的重要承诺

　　（三）东兴证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（四）东兴证券控股股东及一致行动人作出的重要承诺

　　（五）信达证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（六）信达证券控股股东作出的重要承诺

　　中国国际金融股份有限公司

　　2025年12月17日

　　东兴证券股份有限公司

　　2025年12月17日

　　信达证券股份有限公司

　　2025年12月17日