中国国际金融股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司：中国国际金融股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

　　股票简称：中金公司

　　股票代码：601995（A股）、03908（H股）

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　住所及通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　股权权益变动性质：中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，信息披露义务人持有股份比例发生变动。

　　签署日期：二〇二五年十二月十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人因本次交易在中国国际金融股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有增加或减少其所直接持有的中国国际金融股份有限公司股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

　　2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

　　3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

　　4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

　　5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

　　6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

　　7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

　　8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

　　9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）董事及主要负责人

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至2025年6月30日，信息披露义务人直接持有A股上市公司（除本次换股吸收合并的被吸并方信达证券及其下属上市公司外）中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第二节 本次权益变动目的及后续计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券导致信息披露义务人持有股份比例发生变动。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加其直接在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为中金公司将通过向东兴证券全体A股换股股东以及信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券，具体为：

　　中金公司与东兴证券、信达证券于2025年12月17日签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司132,366.63万股A股股份，占换股吸收合并后上市公司总股本的16.71%，具体以中国证监会最终注册股数为准。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

　　三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人承诺：

　　“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”

　　除前述承诺外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制情况。

　　四、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

　　3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

　　2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

　　3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

　　4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

　　5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

　　6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

　　7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

　　8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

　　9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

　　第四节 前六个月内买卖公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中金公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对因本次交易所导致的权益变动相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）与本次权益变动相关的《换股吸收合并协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人：张卫东

　　签署日期：2025年12月17日

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人：张卫东

　　签署日期：2025年12月17日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人：张卫东

　　签署日期：2025年12月17日

　　证券代码：601995        证券简称：中金公司        公告编号：临2025-045

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于暂不召开股东会审议本次交易

　　相关事宜的公告

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）正在筹划由公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年12月17日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于＜中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易涉及的审计等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事宜。待本次交易涉及的审计等工作完成后，公司计划再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月17日