迪哲（江苏）医药股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688192                   证券简称：迪哲医药                公告编号：2025-62

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月16日召开第二届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）。本次会议通知于2025年12月8日以邮件方式送达董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　1. 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票符合归属条件的议案》

　　董事发言要点与主要意见：无异议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事XIAOLIN ZHANG（张小林）回避表决，由其他7名董事参与表决。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票符合归属条件的公告》。

　　2. 审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　董事发言要点与主要意见：无异议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》。

　　3. 审议通过《关于制定公司＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　董事发言要点与主要意见：无异议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：688192                  证券简称：迪哲医药                 公告编号：2025-63

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予及预留授予部分限制性股票

　　符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：344.5448万股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票

　　公司于2025年12月16日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票符合归属条件的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第一次归属的归属条件、首次授予限制性股票的第二类激励对象第二个归属期的归属条件、预留授予限制性股票的激励对象第一个归属期的归属条件已经符合，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1. 限制性股票激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为1,414.6409万股，其中首次授予限制性股票1,148.0931万股，预留授予限制性股票266.5478万股。

　　（3）授予价格：9.61元/股。

　　（4）激励人数：首次授予70人，预留授予86人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　公司层面的业绩考核要求：本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为2023-2025年三个年度，预留授予部分限制性股票考核年度为2024-2025年两个年度。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　个人层面的业绩考核要求：所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2. 限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　2022年11月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-42。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》等议案，监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-43。

　　2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号2022-51。

　　2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号2022-52。

　　2023年12月11日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号2023-70。

　　2023年12月17日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》，公告编号2023-77。

　　2024年12月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》。独立董事第三次专门会议于同日审议并通过了该议案。具体内容详见公司于2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的公告》，公告编号2024-52。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　1“归属后限制性股票剩余数量”系按照截至董事会审议对应归属之日的剩余限制性股票数量计算。

　　（注：不存在因分红送转导致归属价格及数量的调整情况）

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（1） 董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年12月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第一次归属的归属条件、首次授予限制性股票的第二类激励对象第二个归属期的归属条件、预留授予限制性股票的激励对象第一个归属期的归属条件已经符合，本次可归属数量为344.5448万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。薪酬与考核委员会审议通过了该议案。独立董事通过独立董事专门会议就该议案发表了同意的意见。

　　（2） 激励对象归属符合限制性股票激励计划规定的各项归属条件的说明

　　a) 首次授予的第一类激励对象第三个归属期第一次归属条件说明

　　公司于2022年12月15日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票激励计划的首次授予部分的授予日为2022年12月15日。

　　根据限制性股票激励计划的规定，首次授予的第一类激励对象获授的限制性股票第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。故首次授予的第一类激励对象获授的限制性股票于2025年12月16日进入第三个归属期。

　　限制性股票激励计划项下首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第三个归属期对应考核年度为2025年，第三个归属期第一次归属条件及其归属情况说明如下：

　　2（1）2024年6月，公司自主研发的I类新药高瑞哲®（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的复发或难治的外周T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）成人患者。

　　2023年8月，公司自主研发的新型肺癌靶向药舒沃哲®（通用名：舒沃替尼片）正式获得国家药品监督管理局批准，用于既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因子受体（EGFR）20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。

　　3（3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至本次董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。

　　综上所述，首次授予的第一类激励对象获授的有效限制性股票数量为7,100,000股，其第三个归属期第一次归属条件已符合，符合归属条件的限制性股票授予对象共1人。首次授予的第一类激励对象第三个归属期第一次归属可归属的限制性股票数量为1,242,500股，占公司目前总股本的0.27%。首次授予的第一类激励对象的第三个归属期的归属价格为9.61元/股。

　　b) 首次授予的第二类激励对象第二个归属期归属条件说明

　　公司于2022年12月15日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票激励计划的首次授予部分的授予日为2022年12月15日。

　　根据限制性股票激励计划的规定，首次授予的第二类激励对象获授的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。故首次授予的第二类激励对象获授的限制性股票于2025年12月16日进入第二个归属期。

　　限制性股票激励计划项下首次授予第二类激励对象获授的限制性股票第二个归属期对应考核年度为2024年，对应归属条件及其归属情况说明如下：

　　41）2023年9月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于复发或难治的外周T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。

　　2023年1月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接受过铂类化疗EGFR Exon20ins突变的局部晚期或转移性NSCLC的成人患者的NDA获得受理。

　　2）2024年6月，公司自主研发的I类新药高瑞哲®（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的r/r PTCL成人患者。

　　3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至第二届第十一次董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。

　　综上所述，首次授予的第二类激励对象获授的有效限制性股票数量为4,380,931股。自限制性股票激励计划首次授予以来，共13名第二类激励对象因离职不符合归属条件，所获授予且尚未归属的536,049份限制性股票自动失效。限制性股票激励计划首次授予的第二类激励对象的第二个归属期归属条件已符合，符合归属条件的限制性股票授予对象共56人，目前可归属的限制性股票数量为924,959股，占公司目前总股本的0.20%。首次授予的第二类激励对象的第二个归属期的归属价格为9.61元/股。

　　c) 预留授予部分的激励对象第一个归属期归属条件说明

　　公司于2023年12月11日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2023年12月11日。

　　根据限制性股票激励计划的规定，预留授予的激励对象获授的限制性股票第一个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。故预留授予的激励对象获授的限制性股票于2025年12月12日进入第一个归属期。

　　限制性股票激励计划项下预留授予部分的激励对象获授的限制性股票第一个归属期对应考核年度为2024年，对应归属条件及其归属情况说明如下：

　　51）2023年9月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于复发或难治的外周T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。

　　2023年1月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接受过铂类化疗EGFR Exon20ins突变的局部晚期或转移性NSCLC的成人患者的NDA获得受理。

　　2）2024年6月，公司自主研发的I类新药高瑞哲®（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的r/r PTCL成人患者。

　　3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至第二届第十一次董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。

　　综上所述，预留授予部分的激励对象获授的有效限制性股票数量为2,665,478股。自授予以来，共11名激励对象因离职不符合归属条件，所获授予且尚未归属的109,500份限制性股票自动失效。限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象的第一个归属期归属条件已符合，符合归属条件的限制性股票授予对象共75人，目前可归属的限制性股票数量为1,277,989股，占公司目前总股本的0.28%。预留授予部分的激励对象的第一个归属期的归属价格为9.61元/股。

　　（3） 董事会薪酬与考核委员会意见

　　根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一类激励对象第三个归属期第一次归属、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期和预留授予部分的第一个归属期归属条件均已符合。本次符合归属条件的57名首次授予部分激励对象及75名预留授予部分激励对象的归属资格合法有效。可归属的首次授予部分限制性股票数量2,167,459股，预留授予部分限制性股票数量1,277,989股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一） 授予日：首次授予部分授予日为2022年12月15日；预留授予部分授予日为2023年12月11日。

　　（二） 本次可归属数量：首次授予部分共2,167,459股，预留授予部分共1,277,989股。

　　（三） 本次可归属人数：首次授予部分共57人，预留授予部分共75人。

　　（四） 授予价格：9.61元/股

　　（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六） 激励对象名单及归属情况6

　　6张小林（Xiaolin Zhang）为第一类激励对象，其他为第二类激励对象。

　　1. 首次授予部分

　　7本次可归属数量系该激励对象首次授予总数25%四舍五入后的整数。

　　2. 预留授予部分

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　本次可归属的57名首次授予部分激励对象及75名预留授予部分激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已符合。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予及预留授予部分的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，为首次授予限制性股票的第一类激励对象的第三个归属期第一次归属、首次授予限制性股票的第二类激励对象的第二个归属期和预留授予限制性股票的激励对象的第一个归属期办理激励对象限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　截至本次董事会会议通知发出日前6个月内，公司董事及高级管理人员张小林（Xiaolin Zhang），于2025年11月7日完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记。具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》，公告编号2025-58。公司高级管理人员吴清漪、杨振帆、陈素勤、吕洪斌、Honchung Tsui, Qingbei Zeng, Shih-Ying Chang通过集中竞价减持个人持有的公司股份。具体内容详见公司于2025年7月8日、2025年7月9日和2025年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于高级管理人员减持股份结果公告》，公告编号2025-45、2025-46、2025-48。Shih-Ying Chang博士因操作失误，超过减持股份计划披露上限155股，未超过其所持本公司股份总数的25%的上限，已通过二级市场购回200股；公司其余董事及高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、股权激励计划费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次归属履行了相应的内部审议批准程序，本激励计划首次授予第一类激励对象获授的限制性股票已进入第三个归属期，首次授予第二类激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第一次归属的归属条件、首次授予限制性股票的第二类激励对象第二个归属期的归属条件、预留授予限制性股票的激励对象第一个归属期的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票归属名单的核查意见》

　　（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第五次专门会议决议》

　　（三）《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票归属事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：688192             证券简称：迪哲医药            公告编号：2025-64

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理

　　工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月16日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体公告如下：

　　一、公司注册资本的变更情况

　　公司于2025年11月7日完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属，新增股份1,775,000股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。公司注册资本由人民币459,412,894元增加至人民币461,187,894元。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，明确董事长为代表公司执行公司事务的董事，公司对《公司章程》的有关条款进行修订，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。

　　具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，待公司股东会审议通过并生效。《公司章程》变更最终以市场监督管理部门登记备案的内容为准。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年12月18日