成都先导药物开发股份有限公司 关于对外投资的公告

　　证券代码：688222        证券简称：成都先导         公告编号：2025-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：摩熵智能技术（成都）有限公司（以下简称“摩熵智能”或“目标公司”或“标的公司”）；

　　● 投资金额：本次对外投资由成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）合并报表范围内的成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓉创先导基金”）作为投资主体使用自有资金4,000万元向目标公司进行增资，认购其新增注册资本624.4898万元。本次增资完成后，蓉创先导基金将取得目标公司51%股权，成为目标公司控股股东。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次对外投资事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次交易无需提交股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　本次交易存在业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。具体风险事项详见“七、对外投资的风险提示”。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　成都先导参与设立的蓉创先导基金将以自有资金进行增资的方式投资摩熵智能4,000万元。蓉创先导基金中，成都先导作为有限合伙人，出资比例为40%，根据基金合伙协议及其附属协议，该基金纳入成都先导的合并报表范围。蓉创先导基金具体情况详见公司于2024年08月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都先导药物开发股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告》（公告编号：2024-032）。增资完成后，蓉创先导基金将取得目标公司51%的股权，目标公司将纳入成都先导合并报表范围。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）对外投资的决策与审批程序。

　　公司于2025年12月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，根据《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资事项无须提交公司股东会审议。

　　（三） 是否属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　本次投资标的为摩熵智能，其围绕生命科学数据底层建设、人工智能（“AI”）模型开发、医药咨询服务等模块开展综合服务。摩熵智能旗下有摩熵数科（成都）医药科技有限公司（以下简称“摩熵成都”）、碳氢数科（成都）信息技术有限公司（以下简称“碳氢成都”）、摩熵数科（重庆）信息技术有限公司（以下简称“摩熵重庆”）3家子公司。其中，摩熵成都成立于2020年，是摩熵体系核心平台公司，专注于生命科学领域数据服务与AI解决方案的高科技企业。公司业务涵盖生物学、化学、药学、医学四大核心领域，服务全面覆盖投资、立项、研发、注册、生产、销售及医疗等生命科学产业全链条，摩熵成都已取得高新技术企业和省级“专精特新”企业等多项资质认证。摩熵重庆、碳氢成都承载数据采集运营、模型开发等分子业务条线。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、投资标的

　　（1）增资标的基本情况

　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据

　　以下合并报表财务数据的编制基础为：分别在2024年12月31日和2025年10月31日，模拟摩熵智能技术（成都）有限公司收购摩熵数科（成都）医药科技有限公司、摩熵数科（重庆）信息技术有限公司、碳氢数科（成都）信息技术有限公司 100% 股权的交易行为，并编制合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

　　单位：万元

　　（3）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）出资方式及相关情况

　　成都先导将通过设立的蓉创先导基金作为投资主体以其自有资金进行出资，蓉创先导基金出资总金额为4,000万元。成都先导作为蓉创先导基金有限合伙人，出资比例为40%，对应出资金额为1,600万元。

　　三、 增资标的其他原有股东基本情况

　　1、股东1：成都极智驱动科技中心（有限合伙）

　　2、股东2：王中健

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易的定价以独立第三方评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的估值结果为定价参考，并结合标的公司的业务发展阶段、核心数据资产与AI技术能力以及市场可比公司估值水平等因素，由交易双方在公平、自愿下协商确定。

　　评估机构分别采用收益法与市场法对标的公司在估值基准日的股东全部权益价值进行估值，其中收益法结果能够更充分反映标的公司未来盈利能力与成长空间，评估机构据此确定标的公司股东全部权益价值为4,510万元（即投前估值）。

　　在此基础上，经双方协商一致，本次蓉创先导基金增资取得目标公司51%的股权，确定的增资金额为4,000万元，略低于投前估值。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1） 标的资产

　　金证（上海）资产评估有限公司受公司委托，对本次交易涉及的摩熵智能技术（成都）有限公司股东全部权益价值进行估值，并出具《成都先导药物开发股份有限公司拟增资经业务模拟整合后的摩熵智能技术（成都）有限公司股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第0157号）（以下简称“《估值报告》”）。本次估值分别采用收益法与市场法，以 2025 年 7 月 31 日为估值基准日。

　　在收益法下，结合标的公司在医药数据服务和 AI 技术领域的业务拓展能力、核心算法模型的持续迭代能力、未来收入增长预期及行业发展趋势等因素，标的公司股东全部权益的投资价值估值结果为 4,510万元。

　　综合两种方法的适用性、标的公司业务特点及审慎性原则，评估机构采用收益法估值结果作为本次评估的参考依据，即标的公司在估值基准日股东全部权益投资价值为4,510万元。

　　在评估机构形成的估值基础上，交易双方综合考虑标的公司实际经营情况、团队能力、数据资产结构、AI技术优势以及未来盈利增长预期协商一致确定，以人民币4,000万元对标的公司进行增资扩股，投资完成后取得其51%的股权。

　　（二）定价合理性分析

　　1. 本次交易的定价综合考虑了标的公司账面价值、评估机构采用收益法确定的估值价值、行业可比估值水平、标的公司技术能力及未来盈利预期等多项因素。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《估值报告》，标的公司在估值基准日的股东全部权益投资价值为4,510万元。收益法能够较为充分地反映标的公司在生命科学数据与AI技术领域的核心竞争力及未来增长能力，因此被评估机构选为本次估值结果的参考依据。

　　在此基础上，结合标的公司当前仍处于业务拓展期、轻资产结构导致账面净资产难以全面体现其数据资产、算法模型等无形价值，以及未来业务发展存在的不确定性等因素，交易双方遵循自愿、公平、公允原则协商确定本次取得其51%股权的增资金额为4,000万元。增资时投资款直接支付给目标公司，可以增加目标公司净资产，能够增加目标公司经营发展所需的资金，有利于目标公司未来的发展，从而一定程度上提升目标公司的价值，同时该交易作价略低于估值，反映了市场化投资情形下对企业未来经营风险及发展周期的合理考量，整体与标的公司的经营状况、技术基础、业务规模及行业定位相匹配，定价合理、公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　2. 本次交易价格高于标的公司账面净资产，预计将形成一定商誉。商誉主要来源于标的公司已形成的生命科学结构化数据能力、AI 模型技术、核心团队以及未来盈利能力等未在账面体现的经营资源。公司将持续关注目标公司的经营状况及外部环境变化，并按照企业会计准则在未来期间做好商誉减值测试和相关风险提示，确保公司及全体股东的利益不受损害。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　原有股东：王中健（“创始人”）、成都极智驱动科技中心（有限合伙）（“成都极智”）

　　目标公司及其子公司：摩熵智能技术（成都）有限公司（目标公司）；碳氢数科（成都）信息技术有限公司、摩熵数科（成都）医药科技有限公司、摩熵数科（重庆）信息技术有限公司（目标公司子公司）

　　投资方：成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）投资金额及支付方式

　　投资方以现金方式出资人民币4,000万元，认购目标公司新增注册资本6,244,898元，对应本次交易完成后目标公司51%股权。

　　（三）业绩承诺

　　目标公司在2026年、2027年及2028年（“业绩承诺期”）的业绩目标为：经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）分别不得低于人民币0万元、800万元、1,099万元（“承诺净利润”），且对应主营业务收入不低于人民币4,400万元、5,400万元、6,200万元（“承诺主营业务收入”）。

　　业绩承诺期内，若目标公司任一年度实现的承诺净利润与承诺主营业务收入两项指标均不低于当年承诺指标的90%，则该年度视为业绩承诺达成。若累计实现净利润总额未达到累计承诺净利润总额，业绩承诺补偿实行“逐年计算、累计结算”，王中健及其持股平台成都极智（以下合称“业绩承诺方”）应以其所持目标公司股权向投资方补偿，最终补偿比例=业绩承诺方于业绩承诺期起始时所持目标公司股权比例×(1-累计实现净利润总额/累计承诺净利润总额)。

　　若累计实现净利润总额已达到或超过累计承诺净利润总额的90%，但同时累计主营业务收入总额低于累计承诺的90%，业绩承诺方应以其届时持有的全部目标公司剩余股权为限，向投资方无偿转让部分股权，以补偿投资方的损失。应补偿的股权比例=（本次增资的投后估值+累计承诺净利润总额）/以2028年12月31日为基准日评估确定的目标公司100%股东权益公允价值-1。

　　在业绩承诺期内，若目标公司任一年度的实际净利润及实际主营业务收入同时达到约定的对应年度承诺净利润及承诺主营业务收入的110%（含）以上，即触发超额奖励，则目标公司应将该年度净利润超出承诺净利润部分的60%以专项奖金形式一次性支付给由目标公司实际控制人及核心管理团队组成的奖励对象。

　　（四）剩余股权收购安排

　　在各方书面约定的业绩承诺期届满，且经确认承诺业绩已达成（或根据协议约定视同达成）后，成都先导应收购原有股东所持有的目标公司19%的股权。对于本次收购完成后原有股东继续持有的目标公司剩余30%股权，成都先导享有在同等条件下的优先购买权。

　　（五）内部治理

　　目标公司董事会由3名董事组成，其中投资方有权提名2名董事，创始人有权提名1名董事，经目标公司股东会选举组成董事会。目标公司董事会设董事长1名，不设副董事长。

　　（六）合同生效条件及时间

　　协议经各方签订后生效。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　成都先导与摩熵智能现有业务体系存在协同潜力，摩熵的结构化数据资产和平台工具有望支持成都先导在研发决策、项目评估及商务投研等环节提升数据利用效率；同时，摩熵智能基于订阅SaaS（Software as a Service，软件即服务）与咨询商业模式，可为成都先导在数据服务领域的商业化路径提供参考。成都先导与摩熵智能在新药项目源头孵化、真实世界研究数据获取与利用、客户深度价值运营等方面具备互补性，有助于增强成都先导在生命科学知识工程领域的综合能力。具体的协同基础主要体现在以下几个方面：

　　（一）技术能力互补，支持研发与知识体系建设

　　摩熵智能拥有自主研发的BCPM-Miner垂类AI模型（BCPM-Miner模型，多模态数据抽取及控掘模型）和相关数据处理能力，在医药研发信息抽取、结构化整理、多模态语义理解等方面积累了相关技术。该技术可赋能成都先导现有DEL（DNA编码化合物库）、化学合成、成药性评价等技术平台，预期有助于在内部项目评估、靶点匹配、管线立项决策中提升效率与准确性，并拓宽成都先导在生命科学知识图谱建设方面的技术路径。

　　（二）数据能力与平台能力结合，支持业务延伸

　　摩熵智能在结构化医药数据、AI知识抽取、多端产品交付等方面的积累，有望提升成都先导的数据资产质量与应用水平，尤其在内部研发效率、投研智能化协作、客户服务差异化等方面形成互补。未来，成都先导可整合摩熵智能平台能力，探索在真实世界研究、临床前外部数据对接、医药数据中台建设等方面的布局，推动成都先导向“数据+技术”平台型企业进阶。

　　（三）商业化经验借鉴，探索新增收入来源

　　摩熵智能服务客户涵盖创新药企、医疗器械企业、金融机构、科研院所及政府单位。其订阅式SaaS平台与定制化数据咨询业务已形成一定商业模式。该经验可帮助成都先导探索数据驱动型服务的新模式，为集团在项目评估、合作拓展、数据输出上提供借鉴，并可能有助于丰富和优化成都先导自身商务与客户管理体系。

　　随着数据要素市场化配置及医药行业数字化转型，此次对外投资将有助于成都先导获取相关数据资产与技术能力，从而增强公司长期竞争力。

　　七、对外投资的风险提示

　　（一）业绩承诺未能实现的风险

　　本次交易中，目标公司摩熵智能存在业绩承诺。业绩承诺的实现受到未来经济周期、产业政策、市场环境、经营管理、客户需求等因素影响，若未来相关因素出现不利变化，可能对摩熵智能的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致业绩承诺无法实现。

　　（二）商誉减值风险

　　本次增资摩熵智能后，在合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果摩熵智能未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　（三）外部环境变化风险

　　摩熵智能主营业务涵盖医药数据的抓取、结构化处理与语义建模，涉及政策文件、药审注册信息、企业行为、市场流通数据等内容，其所处的医药信息化与数据服务行业高度依赖政策环境的开放性与稳定性。在跨国数据监管复杂性加强、国内相关行业监管趋严的背景下，目标公司在数据采集来源、信息系统合规性、客户使用边界管理机制等方面可能面临更大挑战，存在难以持续迭代或受限使用的风险，进而影响主营业务的可持续性。此外，行业整体受行业政策边际减弱、新药注册周期波动等因素影响，若终端医药企业的研发或商业预算压缩，也将对摩熵的服务订单量与客户续费能力造成冲击。

　　（四）后续内部整合及管理风险

　　本次对外投资为控股型增资，成都先导将通过蓉创先导基金获得摩熵智能控股权。在控股结构下，摩熵智能需在技术对接、团队融合、业务协同等方面实现与成都先导的融合。若摩熵智能团队未能与成都先导体系形成有效协同，可能导致合作价值无法充分释放。

　　（五）其他风险

　　本次交易尚未完成相关资产的交割、工商变更等事项，存在未能最终顺利完成的不确定性风险。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应程序并披露相关进展情况，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都先导药物开发股份有限公司董事会

　　2025年12月20日