中国石油天然气股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码  601857      证券简称 中国石油     公告编号 临2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2025年12月5日向公司全体董事和高级管理人员发出第九届董事会第十六次会议通知，会议于2025年12月19日在北京以现场及视频连线方式召开。应出席会议董事13人，实际出席会议董事8人。董事段良伟先生、周松先生、张道伟先生、宋大勇先生和独立董事刘晓蕾女士因其他公务未能出席会议，其中董事段良伟先生和周松先生书面委托董事任立新先生，董事张道伟先生和宋大勇先生书面委托董事谢军先生，独立董事刘晓蕾女士书面委托独立董事张玉新先生代为出席并表决。会议由董事长戴厚良先生主持。部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　公司董事审议了以下议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2026年度业务发展和投资计划的议案》；

　　本议案已经公司董事会投资与发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2026年度财务预算方案的议案》；

　　议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2026年度金融衍生业务可行性分析及年度计划的议案》；

　　本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司与中油财务有限责任公司2026年度金融业务预计的议案》；

　　具体内容请见公司于2025年12月19日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司关于与中油财务有限责任公司货币类金融衍生业务交易及2026年度金融业务预计的公告》（公告编号：临2025-043）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生和宋大勇先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（五）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》；

　　选举周心怀先生担任公司副董事长。具体内容请见公司于2025年12月19日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司关于选举公司副董事长的公告》（公告编号：临2025-044）。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》；

　　董事会同意周心怀先生为投资与发展委员会主任委员，周松先生为审计与风险管理委员会委员，宋大勇先生为可持续发展委员会委员。调整后，上述三个专门委员会人员组成如下：

　　1、投资与发展委员会

　　主任委员：周心怀

　　委    员：任立新  谢  军  阎  焱

　　2、审计与风险管理委员会

　　主任委员：刘晓蕾

　　委    员：周  松  蒋小明

　　3、可持续发展委员会

　　主任委员：任立新

　　委    员：张道伟  宋大勇  张玉新

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十九日

　　证券代码：601857       证券简称：中国石油       公告编号：临2025- 043

　　中国石油天然气股份有限公司关于与

　　中油财务有限责任公司货币类

　　金融衍生业务交易及

　　2026年度金融业务预计的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易简要内容

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与中油财务有限责任公司2026年度金融业务预计的议案》，中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）将于2026年度向公司及其附属公司（以下合称本集团）提供存款、贷款、授信、货币类金融衍生品服务。

　　● 存款、贷款、授信业务交易限额

　　● 货币类金融衍生业务交易主要情况

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易仅货币类金融衍生品服务为新增审议事项，其他金融服务为已经股东会审议或可豁免审议事项，本次交易无需提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2025年12月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与中油财务有限责任公司2026年度金融业务预计的议案》，中油财务将于2026年度向本集团提供存款、贷款、授信、货币类衍生交易等金融业务。关联董事戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生和宋大勇先生已回避表决，与会非关联董事一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）的规定，前述交易构成公司的关联交易。

　　除已经股东会审议的关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内本集团与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东会审议。

　　二、货币类金融衍生业务交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司油气及炼油化工产品的国际贸易结算涉及人民币、美元、欧元、英镑等多币种货币兑换，存在汇率风险敞口。本外币浮动利率借款存在利率风险敞口。近年来，受宏观环境变化、货币政策调整、地缘政治冲突等因素影响，汇率和利率波动幅度加剧，公司有必要开展货币类金融衍生业务，积极主动管理汇率、利率风险敞口，降低汇兑损失，节约利息支出。

　　（二）交易金额

　　2026年度，本集团与中油财务开展货币类金融衍生业务规模上限预计为70亿美元。

　　（三）资金来源

　　本集团使用自有资金开展货币类金融衍生业务。

　　（四）交易方式

　　本集团与中油财务开展的货币类金融衍生交易主要为境内外、场外的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期。

　　（五）交易期限

　　《货币类金融衍生业务服务框架协议》（以下简称2026年衍生品框架协议）的期限为2026年1月1日至2026年12月31日止。

　　三、 交易方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联方主要财务数据

　　单位：万元

　　三、最近年度关联交易执行情况

　　四、交易主要内容

　　（一）衍生品交易协议主要内容

　　1.协议的主要内容

　　公司于2025年12月19日与中油财务签署《2026年衍生品框架协议》，中油财务将于2026年度向本集团提供货币类金融衍生品服务，2026年衍生品框架协议的主要内容如下：

　　2.定价政策及执行

　　定价原则：

　　1、政府定价；或

　　2、如无政府定价，则在政府指导价的范围内确定交易价格；

　　3、如1及2均不适用，则：（1）优先参考独立第三方的市场价格或收费标准确定交易价格；（2）如无独立第三方的市场价格，应按照公允原则由交易双方公平协商后确定。

　　此外，本集团就2026年衍生品框架协议项下与中油财务开展的交易，交易的条款、收取的费用及其他相关交易条件应符合监管机构的相关规定，并参照中油财务向其他相同信用评级的第三方和其他中国石油集团成员单位提供类似规模及类型的服务、其他主要独立第三方金融机构（以下简称第三方金融机构）向本集团提供类似规模及类型的服务，且该等交易对于本集团而言应当按照一般商业条款或更佳条款进行。

　　本集团就2026年衍生品框架协议下的各项交易与中油财务签署具体协议前，会将中油财务所给予的条款或收取的费用及其他相关交易条件与第三方金融机构就类似规模及类型的交易进行对比。仅当中油财务提供的条款或收取的费用或其他相关交易条件与第三方金融机构相同或更优时，本集团可自主选择与中油财务订立交易。本集团亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求第三方金融机构进行相关交易。

　　（二）其他金融服务交易主要内容

　　上述每日最高存款余额与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的预计额度一致，就存款等金融服务继续按公司与中油财务2023年8月30日签署的金融服务协议执行；中油财务向本集团提供贷款服务，因该等交易是按一般商业条款或更佳条款进行，且公司不提供资产用作抵押，该等交易根据上交所上市规则第6.3.18条规定及香港联交所相关规定，豁免适用审议及/或披露程序，详见公司2023年8月31日发布的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：2023-028）。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　与中油财务开展上述金融业务，有利于本集团提高存款收益，筹集低成本资金，充分发挥中油财务在票据结算与外汇交易等方面的专业优势，降低交易成本，提升公司盈利水平，具有合理性和必要性。

　　六、货币类金融衍生业务交易风险分析及风控措施

　　开展货币类金融衍生业务面临市场风险、流动性风险、保证风险、合规性风险及交易对手风险等主要风险。为有效应对上述风险，以及保障该等交易符合上述定价政策，公司采取了以下措施：

　　1、公司制定了相关管理制度，成立了跨部门管理与工作机构，强化了业务资质与年度计划审核，明确了总部部门、专业公司与业务主体的职责权限；

　　2、公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列措施确保关联交易按照2026年衍生品框架协议及上述定价政策执行。公司外部审计师每年对公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，公司审计部和外部审计师每年对公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；董事会审计与风险管理委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况；

　　3、独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报中对本集团的持续性关联交易：（1）在本集团的日常业务中订立；（2）按照一般商务条款或更佳的条款进行；（3）根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益进行确认；

　　4、董事会审计与风险管理委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议；

　　5、公司的外部审计师应每年报告本集团的持续性关联交易情况，并根据公司上市地的监管规则就本集团持续性关联交易致函董事会。

　　七、货币类金融衍生业务交易对公司的影响及相关会计处理

　　本集团开展的外汇衍生品业务与公司日常经营紧密联系，以规避汇率利率波动带来的经营风险、提高盈利能力稳定性为目的，有利于提高公司应对汇率利率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

　　八、履行的审议程序

　　公司于2025年12月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与中油财务有限责任公司2026年度金融业务预计的议案》，公司关联董事戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生和宋大勇先生已回避表决，与会非关联董事一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　九、备查文件

　　公司与中油财务签署的2026年衍生品框架协议

　　特此公告。

　　中国石油天然股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十九日

　　证券代码  601857      证券简称 中国石油     公告编号 临2025-044

　　中国石油天然气股份有限公司

　　关于选举公司副董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）以现场及视频连线方式召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于选举公司副董事长的议案》，选举周心怀先生担任公司副董事长，任期与公司第九届董事会任期一致。

　　周心怀先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月十九日

　　附件：

　　周心怀先生简历

　　周心怀，54岁，现任中国石油集团公司董事、总经理、党组副书记。周先生是正高级工程师，博士，在石油行业拥有丰富的工作经验。2017年3月任中国海洋石油东海石油管理局（中海石油＜中国＞有限公司上海分公司）总地质师，2019年10月任中国海洋石油有限公司勘探部总经理，2021年3月任中海石油（中国）有限公司海南分公司总经理、党委书记，2022年3月任中国海洋石油集团有限公司副总经理、党组成员，同年4月兼任中国海洋石油有限公司董事、首席执行官（CEO），2023年6月至2024年11月期间兼任中国海洋石油有限公司总裁，2024年3月任中国海洋石油集团有限公司董事、总经理、党组副书记，2025年8月任中国石油集团公司董事、总经理、党组副书记。2025年12月任公司董事。

　　截至本公告日，除简历披露外，周心怀先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；周心怀先生未持有公司股份；周心怀先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。